劉鑾鴻作為香港知名富豪之一，一向有無寶不落的作風，更因海嘯期間成功運作中核國際，股價逆勢大漲6倍而備受投資者追捧。

最近旗下的利福地產(2183)宣布易手，股份隨即出現不錯的炒作。然而，借用丘吉爾的話，這不是結束，這甚至不是結束的開始，利福地產的炒作剛剛拉開帷幕。

香港最優秀的地產殼之一。

股份于4月13日宣布易手，劉鑾鴻將以每股5.18元的價錢，出售利福國際所持有的59.56%股份。今次的買家為福州地產商，三盛投資的創始人及總裁林榮濱。

要分析今次交易，可以從多方面入手，首先是利福地產本身的歷史。利福是于2013年9月12日從利福國際分拆上市。當時的招股價為每股1.98元，發行8，360萬股，集資約1億6千萬元。

當時這個分拆在財技上十分高技術。因為利福地產當時的主要資產是內地的幾塊地皮，而且大部分地都未開始開發，也甚少正常的賣地或租金收入。所以當時聯交所也曾經拒絕這個分拆上市。但背后的團隊花了不少時間去說服聯交所，最終也得到聯交所的批準，由此可見劉鑾鴻背后有財技高手。

根據利福地產上市時的招股文件顯示，集團主要資產是內地的幾塊未發展地皮，甚少收入，也沒有甚么負債，可見利福地產在分拆上市時已經天然地具備成為一只絕佳質地殼股的條件。根據利福地產最新的年報，其總資產為18.3億港元，其中大部份為物業，現金、存款和流動金融資產加起來則有5.06億元。負債方面，只有3.5億元的稅務負債及6百萬的應付款，沒有其他負債。利福地產是一只十分干凈的股票。

變相封盤惜售，散戶手中只有5%的籌碼

由于利福地產是分拆上市的關系，所以在剛剛上市時會較多街貨。這顯然不是大股東想看到的，于是一輪震蕩過后，股價很快就跌穿招股價，并一度低見0.9元，跌穿1元的水平，較招股價有55%的跌幅。但經過長時間低位的收集，現在利福地產的街貨幾乎是絕無僅有，股價亦拾級而上。

在2016年12月，利福地產就發表過股權集中報告，指有17名股東持有17.5%的股份，連同大股東及一致行動人士持有的74.91%股份，相當于已發行股本的92.4%。投資日報研究部更估計，這只股票實際上的街貨可能少于5%！

而從股份交易的質地來看，在股權結構上，由母公司利福國際持有約60%，劉鑾鴻及其家屬則私人地持有約15%。今次出售的，是利福國際持有那手約60%的股份，作價是12.93億港元，相等于利福地產每股5.18元。新主亦會以相同的價格去和其他股東作全面收購。

以12.93億除60%，利福地產在今次賣殼中的整體估值大約是22億元。根據2016年報，利福地產的資產凈值是14.77億元，今次賣殼的殼價大約是7億元左右，屬合理水平。

新主林榮濱肯用超過20億元去作全購，也是大氣魄的表現。在這次收購之中，林榮濱有部份資金從東興證券融資回來。

具體操作是林榮濱透過MegaRegalLimited這間公司去收購利福地產，而MegaRegalLimited則會發行優先股給東興證券以獲得11.5億元資金去收購利福地產，同時抵押了MegaRegalLimited和利福地產給東興證券。值得留意的是部份優先股可以在全購完成6個月后兌換為17，236，625股利福地產股份，相當于利福地產已發行股本約4.1%。

賣殼留一手！后市可憧憬

今次賣殼交易中出售的只有利福地產約60%股份，那么劉鑾鴻私人持有的約15%股份會如何處理呢？

這其中隱含著不少學問。在通告中，劉鑾鴻表示擬提呈5%股份接納全購要約，自己則保留約9.97%股份。劉鑾鴻私人保留9.97%股份，究竟有甚么意義呢？

首先，從財技上來說，根據《上市規則》定義，持有上市公司超過10%股份，便是該公司的「主要股東」及「核心關連人士」。而根據《上市規則》第8.24條，聯交所不會視「核心關連人士」為「公眾人士」，因此不會把「核心關連人士」的持股視為「公眾持股量」。反向推理，假如持有低于10%股份，便有可能被視為「公眾持股」。

現在假設利福地產新主林榮濱在全購后持有75%股份，加上劉鑾鴻保留的9.97%股份，他們加起來明手便可以持有約85%股份，也不用向其他人配售股份以維持公眾持股量。因為劉鑾鴻的股份可以計入「公眾持股」。所以這個安排使得新主和舊主可以在全購后明手持有最多的股票，是十分高明的財技，確保貨源絕對歸邊！

而從心理上分析，劉鑾鴻留有一手股票，可能是看好利福地產全購后的走勢。對于劉鑾鴻這些超一線富豪而言，幾億元的殼價根本不足以滿足他們的胃口，反而在運作之中，如何將利潤最大化，如何能夠令同行眼前一亮，也是他們要考慮的問題。所以今次劉鑾鴻決定保留股份，無疑就是很好利福地產未來的股價走勢，希望留有的這一手股份，可以為他帶來額外的利潤。

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