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如何設(shè)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)？如何保持對公司控制權(quán)？如何設(shè)計退出機(jī)制？這些一直是困擾創(chuàng)業(yè)者的問題。太多創(chuàng)業(yè)者因股權(quán)戰(zhàn)爭而付出了諸如現(xiàn)金損失、合伙人反目、公司發(fā)展受阻等慘重代價。

應(yīng)該說，股權(quán)設(shè)計對于創(chuàng)業(yè)而言至關(guān)重要，只有“分好”蛋糕，才能做大”蛋糕”。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)

徐小平老師說，“創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)其實就是兩個，一個是團(tuán)隊，一個是股權(quán)結(jié)構(gòu)”，“股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，這個公司一定做不成”。

股權(quán)是企業(yè)稀缺的戰(zhàn)略資源，如果一開始沒設(shè)計好的話，會給未來人才與錢財?shù)倪M(jìn)入添堵。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計就是公司“蛋糕”的分配地圖。

1.滴滴：價值500億美元的股權(quán)經(jīng)驗

滴滴最早期的時候，股權(quán)結(jié)構(gòu)是王剛40%，程維30%，還有一個CTO是30%。他們后來發(fā)現(xiàn)CTO人選不合適，他持有的30%股份怎么處理？

增資稀釋是一種方式，但是這種方式也會把程維和王剛的股份也一并稀釋，所以他們選擇的處理方式是把他的股份回購。滴滴早期賬面上是100萬美金，也就是600多萬人民幣，花了240萬把CTO的股份收回來，這個成本在當(dāng)時還是很高的，但是現(xiàn)在看來，還是很劃算的。

如果滴滴的CTO股份沒有收回來情況會怎么樣？如果滴滴引進(jìn)更勝任的CTO，如果給Ta 3%股權(quán)，人家肯定不干。如果給Ta 40%的股份，兩個CTO占70%股份，公司與其他股東都給不起。所以這個問題不解決，這個游戲就無解。

2.不同“蛋糕”分法會影響到公司未來“蛋糕”大小

不同的蛋糕分法會影響到公司未來蛋糕的大小，一開始的時候把股票當(dāng)成白菜去發(fā)，以后你的核心人才、投資方和資本都進(jìn)不來，這就會影響到公司的發(fā)展上限。分蛋糕本身不是目的，把蛋糕做大才是真生目的。

要把蛋糕做大，少不了這幾個東西：第一，企業(yè)家精神，作為公司創(chuàng)始人，要有胸懷有能力有魅力；第二，需要優(yōu)秀的團(tuán)隊；第三，需要資本；第四，需要資源。所以一開始在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)的時候，要放到公司未來需要的核心能力與核心資源層面上去考慮。

3.股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計三大目標(biāo)

好的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計有三個目標(biāo)：

第一，有利于控制權(quán)穩(wěn)定。不一定說要控股，但是一定是有利于公司創(chuàng)始人控制權(quán)的穩(wěn)定；

第二，有利于人才引進(jìn)。如果一開始的兩三個合伙人就把百分之百的股權(quán)分光了，后期引進(jìn)人才時就比較困難了；

第三，有利于資本介入，不給公司未來融資添堵。投資方判斷一個項目值不值得投，很重要的角度是看股權(quán)結(jié)構(gòu)合不合理。

4.股權(quán)設(shè)計：越晚做，成本越大，難度越大

西少爺發(fā)生股權(quán)戰(zhàn)爭的時候，投資方給公司估值4000萬，1%的股份就是40萬；真功夫合伙人之間發(fā)生股權(quán)戰(zhàn)爭，投資方今日資本當(dāng)時給公司估值50個億，1%股權(quán)就是5000萬；萬科當(dāng)時已經(jīng)2000多億市值了，經(jīng)營團(tuán)隊1300多個人花了50多億現(xiàn)金，最后就買了4個多點的股份……

股權(quán)是一個不可逆的東西，越往后公司估值越來越大的情況下，它會放大人的欲望和預(yù)期，更會放大股權(quán)調(diào)整的難度與成本，所以股權(quán)設(shè)計越早做越好。

二、控制權(quán)制度設(shè)計

創(chuàng)始人在不控股的情況下，是否也能維持對公司的控制權(quán)？

1.京東模式：投票權(quán)委托

劉強(qiáng)東的投票權(quán)，就是通過投票權(quán)委托的方式實現(xiàn)的。在京東上市前，劉強(qiáng)東持有公司約20%股權(quán)，但是通過投票權(quán)委托制度，有些投資方將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使，他享有公司50%多投票權(quán)，通過制度設(shè)計放大了他的投票權(quán)。

2.視源模式：一致行動人協(xié)議

視源股份的五個發(fā)起股東之間簽了一致行動人協(xié)議。對于公司重大決策，五個發(fā)起股東之間保持一致行動。通過這種制度設(shè)計也可以放大股東的投票權(quán)。

3.螞蟻金服模式：持股平臺（有限合伙）

螞蟻金服股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖

螞蟻金服持股的股東人數(shù)很多，但在工商登記層面很簡單，團(tuán)隊就兩個股東，一個叫杭州君瀚，一個叫杭州君澳，都是通過有限合伙的模式。這兩個公司背后有兩類合伙人，一類叫普通合伙人，一類叫有限合伙人。普通合伙人指向同一個公司——杭州云鉑，后面指向同一個人——馬云。經(jīng)營團(tuán)隊的控制權(quán)100%在他手里面。

三、合伙人機(jī)制設(shè)計

徐小平：合伙人的重要性，超越商業(yè)模式。

馬云：下一輪競爭，不是人才競爭，而是合伙人制度競爭。

雷軍：創(chuàng)始人最重要的工作之一，就是找合伙人。

引進(jìn)合伙人的過程中也需要做一些制度設(shè)計，一方面人才很重要，另一方面變數(shù)很大，處理不好也會出現(xiàn)很多問題。

1.做大蛋糕分增量

首先要考慮一個認(rèn)知上面的問題：你要的是股權(quán)比例，還是股權(quán)回報？

海底撈的股權(quán)調(diào)整具有很大的代表性。海底撈的四個發(fā)起股東，當(dāng)初每人各占25%的股權(quán)，后來其中一個合伙人施永宏把18%的股份送給了張勇。他說，股份雖然少了，賺錢卻多了，同時也清閑了。張勇是大股東，對公司就會更操心，公司會發(fā)展得更好。

其實這背后就是股權(quán)分配的認(rèn)知問題，分股權(quán)不是追求股權(quán)比例越大越好，而是股票背后代表的價值和投資回報。施永宏把18%的股權(quán)讓渡給了張勇，雖然自己持有的股份少了，但是假設(shè)海底撈的盤子只有100萬時，就算占50%也只有50萬。

如今的海底撈一年100多億營收，施永宏持股比例雖然下降了，但他持有的股份價值卻遠(yuǎn)超當(dāng)初，相當(dāng)于他對張勇做了一次股權(quán)激勵。股權(quán)更多的是分公司增量增量，而不是分公司存量價值。通過股份引進(jìn)優(yōu)秀的團(tuán)隊和更多的資本資源，共同把公司“蛋糕”做大才是目的。

2.調(diào)整機(jī)制設(shè)計

大家在找合伙人的時候，都是抱著白頭偕老的愿景的，但難免因為各種原因，最后變成半路夫妻。公司在變化，人也在變化，股權(quán)不應(yīng)該是固化的。

01.真功夫：價值50億的股權(quán)調(diào)整教訓(xùn)

真功夫早期是一個平分的股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始人潘宇海占50%，后來引進(jìn)的兩個聯(lián)合創(chuàng)始人潘敏峰和姐夫蔡達(dá)標(biāo)夫妻加起來占50%。

后來蔡達(dá)標(biāo)與妻子離婚，妻子將自己那25%的股份轉(zhuǎn)讓給了蔡達(dá)標(biāo)，這時候變成了潘宇海和蔡達(dá)標(biāo)50%對50%的對抗，而且兩個人都特別強(qiáng)勢。

再往后，真功夫迅速擴(kuò)張，今日資本聯(lián)合中山聯(lián)動，給真功夫估了50億。

在巨大的利益面前，潘宇海與蔡達(dá)標(biāo)的矛盾越來越大。后來蔡達(dá)標(biāo)因職業(yè)侵占罪與挪用資金罪，蔡達(dá)標(biāo)被判了14年刑。最后的結(jié)果，蔡達(dá)標(biāo)哐鐺入獄，潘宇海眾叛親離，投資方炒股炒成了股東，公司上市失敗，是“四輸”的結(jié)果。

公司一開始的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能是合理的，但公司組織在變化，公司價值在變化，股東的參與和價值貢獻(xiàn)在變化，股權(quán)結(jié)構(gòu)會變得不合理。股權(quán)結(jié)構(gòu)，要追求動態(tài)的公平合理。如果一開始沒有調(diào)整機(jī)制，大家沒有一些共識的話，等到公司盤子做大再去調(diào)整公司公司股權(quán)，會是很困難的。

02.公司的股權(quán)機(jī)制調(diào)整的幾個方式

a.股份預(yù)留制

即預(yù)留一部分股份，為老股東股權(quán)調(diào)整與新團(tuán)隊進(jìn)入預(yù)留空間，不建議大家一開始把公司股份資源全部透支光。

b.股份增發(fā)制

很多創(chuàng)始人會提出來，即使再預(yù)留，股份也只有100%，會不會發(fā)著發(fā)著就完了？公司的存量股份，肯定是發(fā)著發(fā)著就發(fā)完了，但是通過增發(fā)的方式，公司的股份永遠(yuǎn)都發(fā)不完。只是后來再增發(fā)的話，會稀釋老股東股權(quán)，也會面臨談判博弈。

c.項目孵化制

股權(quán)調(diào)整有體制內(nèi)調(diào)整也有體制外調(diào)整。如果在體制內(nèi)做調(diào)整有難度，大家可以考慮放到體制外做調(diào)整。

我們以前有個客戶，兩個人一開始是平分的股份結(jié)構(gòu)，后來把公司做到新三板掛牌了。因為兩個人的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直不合理，后面他們調(diào)整的方式是，一方留守掛牌公司成熟業(yè)務(wù)，另一方從老公司退出來二次創(chuàng)業(yè)，但老公司與老股東作為早期項目孵化方和投資方參與新項目，全職創(chuàng)業(yè)股東分配公司大部分股份。

d.投資并購制

即先以投資方身份占小股模式參與新項目，但約定好達(dá)到對賭業(yè)績指標(biāo)時再把新項目整體收購合并進(jìn)母體公司。上市公司愛爾眼科是這種模式。

3.退出機(jī)制設(shè)計

有很多公司發(fā)生股權(quán)戰(zhàn)爭，因為有些公司只有分配機(jī)制，既沒有股權(quán)調(diào)整也沒有股權(quán)退出。做好退出機(jī)制設(shè)計，能夠避免股權(quán)戰(zhàn)爭，減少“蛋糕”損失或清零。這里舉幾個常見的股權(quán)糾紛：

01.員工股權(quán)糾紛。原阿里員工馮大輝在丁香園工作七年，離職后的期權(quán)處理引發(fā)了雙方的巨大爭議。主要爭議集中在，已經(jīng)成熟并行權(quán)的股票期權(quán)，公司能不能回購?

02.合伙人股權(quán)糾紛。西少爺3名創(chuàng)始合伙人的股權(quán)比例為40%:30%:30%，后來投資方有意向以4000萬估值投資該公司。在投資方進(jìn)入之前，其中一名創(chuàng)始合伙人退出。但是，在退出合伙人股權(quán)的回購價格上，雙方分歧很大。繼續(xù)留守的大股東提出按照“27萬現(xiàn)金補(bǔ)償+保留2%股權(quán)”處理，但離職合伙人股東要求按照4000萬估值，自己至少應(yīng)該拿走1000萬。

03.配偶股權(quán)糾紛。創(chuàng)業(yè)合伙人的配偶是背后最大的隱形創(chuàng)業(yè)合伙人，因此如果發(fā)生離婚問題，勢必產(chǎn)生不少股權(quán)上的糾紛。土豆創(chuàng)始人王微就因為配偶股權(quán)糾紛，直接損失了700萬美金，更是影響了土豆的最佳上市時機(jī)，導(dǎo)致創(chuàng)投圈后來專門設(shè)計了個“土豆條款”，簡單粗暴地要求創(chuàng)業(yè)者配偶放棄就企業(yè)股權(quán)主張任何權(quán)利。

結(jié)語

1.分好蛋糕只是手段，做大蛋糕才是目的；

2.分好“蛋糕”，未必能做大“蛋糕”。分不好“蛋糕”，很難做大“蛋糕”；

3.做大“蛋糕”，合力做家有價值的公司，是對所有股東的最大激勵。

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