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      這是對同一資產收購的“下半場”，短時間內估值為什么能飚升近四成？

　　5月21日，超頻三（300647）發布公告，擬向黃海燕、陳書潔、贏海投資發行股份購買其持有的炯達能源49%股權。此次交易完成后，上市公司將持有炯達能源100%股權，炯達能源成為上市公司的全資子公司。

　　超頻三創建于2005年，是一家集LED燈具套件和PC散熱件研發、生產、銷售于一體的國家級高新技術企業，致力為全球客戶提供最佳照明及系統散熱解決方案。而此次收購標的浙江炯達能源科技有限公司（以下簡稱“炯達能源”）2011年5月成立，公司經營范圍包括新能源產品和太陽能產品等。

　　以2017年12月31日為評估基準日，炯達能源100%股權的評估值為35,496.14萬元。經交易各方協商同意，炯達能源的股東全部權益作價35,000.00萬元，此次交易標的資產炯達能源49%股權的交易作價為17,150.00萬元。

　　估值短期大幅增加引質疑

　　《號外財經》從草案中了解到，超頻三曾于7個月前也就是2017年9月收購了炯達能源51%股權。前次交易時，對炯達能源股東全部權益的評估值為25,577.62萬元，此次交易中全部權益評估值為35,496.14萬元，較前次增值38.78%。

　　短短7個時間，標的公司的估值增加了近四成，這引起監管部門的關注，因此，深交所上市公司補充說明前次交易上市公司未購買剩余股權的原因，以及此次交易與前次收購51%股權是否屬于一攬子計劃，前次及此次交易中是否存在應披露而未披露的利益安排。

　　另外，關于估值大幅增加，超頻三須請結合兩次評估的核心參數、評估依據等，詳細比較說明兩次評估結果存在較大差異的原因及合理性。

　　業績承諾披露不充分

　　根據草案披露，標的公司炯達能源2017、2016年的凈利潤分別為2,144.87萬和1,239.23萬，2017年較2016年業績增幅為73.08%，此次交易中交易對方對標的公司2018年、2019年和2020年業績進行承諾，與前次51%股權收購中所做業績承諾時間區間有所重疊，草案內未對前次收購中業績補償及減值補償條款進行調整。

　　首先，深交所要求上市公司明確兩次業績承諾時間區間重疊期內業績補償及減值補償的安排，其次，要求上市公司的獨立財務顧問和會計師說明對標的公司業績進行核查的具體情況，包括但不限于核查范圍、核查手段、核查情況以及核查結論。

　　標的公司EMC項目遭深究

　　《號外財經》從草案中了解到，2017年合同能源管理（以下簡稱“EMC”）項目已成為炯達能源第一大收入及利潤來源，而且炯達能源2017年末EMC項目相關的固定資產及在建工程賬面價值為4,839.33萬元。

　　在問詢函中，深交所著重對EMC項目的諸多方面進行了詳細問詢：

　　首先，要求上市公司結合已簽訂合同的EMC項目說明EMC項目結算模式、回款安排及各階段會計處理，包括但不限于建設期項目在建工程確認方法，分享期項目收入確認方法及時點、成本攤銷方法、項目固定資產折舊政策與各期分享比例是否對應。

　　其次，要求上市公司列示截至2017年12月31日的建設期EMC項目和已進入分享期EMC項目信息，包括但不限于項目名稱、合同對手方名稱及其企業性質、項目實施地點、預計/已投入投資金額、分享期區間、分享比例安排、回款進度等，并對不同性質的合同對手方毛利率差異進行比較說明。

　　根據草案披露，炯達能源EMC項目目前毛利率約80%，毛利率極高但EMC行業整體存在競爭加劇及毛利率下降的壓力。標的資產新增投資EMC項目的收入預測中，根據已簽訂合同的EMC項目情況確認預測期每年新增EMC項目固定資產投入1,000萬元的年均分享收益為555.56萬元。而且敏感性分析表明毛利率變動對此次評估值影響極大。

　　因此，深交所要求上市公司補充說明EMC項目的招投標流程，并說明招標項目是否具有較高的準入壁壘，公司對未來行業競爭加劇及高毛利率的不可持續性是否有所預判并有相應應對措施，同時說明本次資產評估中根據歷史數據對新增投資EMC項目未來收入進行預測，而未將行業整體毛利率變動趨勢納入考量是否合理。

　　最后，深交所要求上市列舉同行業公司相同階段的項目及毛利率信息與標的公司進行對比，并說明政府未來可能對電價做出的調整將對EMC項目收入產生的影響。

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