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財(cái)經(jīng)365訊，銀鴿投資股票：關(guān)于河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司的問(wèn)詢函

公告日期：2018-06-21

上海證券交易所

上證公函【2018】0703號(hào)

關(guān)于對(duì)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司對(duì)外投

資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問(wèn)詢函

河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司：

2018年6月15日，你公司披露關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告，稱你公司控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱銀鴿集團(tuán)）與iCapitalLimited、GenovaInc.（以下簡(jiǎn)稱杰華生物）、NovagenHoldingCorporation及其關(guān)聯(lián)公司（以下簡(jiǎn)稱諾凡基控股）簽署了《投資協(xié)議》，約定銀鴿集團(tuán)及相關(guān)方以2.73億美元（約合人民幣17.4億元）收購(gòu)杰華生物1,400萬(wàn)股股份，占杰華生物擴(kuò)大股份后的10%。6月13日，你公司與銀鴿集團(tuán)、杰華生物及其他相關(guān)方簽署了新協(xié)議，約定你公司受讓控股股東在前次投資協(xié)議中的全部權(quán)利義務(wù)，參與對(duì)杰華生物的投資。

近日，有媒體高度關(guān)注你公司上述投資事項(xiàng)。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)：

一、公告稱，為受讓杰華生物投資份額，你公司應(yīng)不晚于2018年6月21日向交易對(duì)方支付5000萬(wàn)元定金。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：

（1）實(shí)繳出資情況；（2）對(duì)外投資資金來(lái)源，并結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況，提示在后續(xù)出資中是否存在無(wú)法足額出資的重大風(fēng)險(xiǎn)；（3）結(jié)合前述問(wèn)題，充分提示公司投資杰華生物可能存在的重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

二、公告稱，杰華生物目前獨(dú)立研究開(kāi)發(fā)3種原創(chuàng)生物新藥，

其中僅樂(lè)復(fù)能于近期在國(guó)內(nèi)獲準(zhǔn)上市。因杰華生物無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，暫無(wú)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合樂(lè)復(fù)能生產(chǎn)線建設(shè)進(jìn)度、生產(chǎn)配套措施、銷售人員配置、擬定銷售方案等情況，說(shuō)明截止目前樂(lè)復(fù)能的生產(chǎn)銷售情況，是否尚未開(kāi)展生產(chǎn)銷售，并提示后續(xù)生產(chǎn)、銷售風(fēng)險(xiǎn)；（2）另外兩種原創(chuàng)生物藥的研發(fā)所處階段、已投入的研發(fā)費(fèi)用，并結(jié)合當(dāng)前階段情況提示是否存在無(wú)法完成后續(xù)研發(fā)、無(wú)法獲準(zhǔn)上市量產(chǎn)的重大風(fēng)險(xiǎn)；（3）結(jié)合問(wèn)題（2），說(shuō)明杰華生物后續(xù)收入、盈利能力是否存在重大不確定性，進(jìn)而導(dǎo)致公司對(duì)外投資無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

三、6月14日，你公司又與北京乾誠(chéng)聚富資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京乾誠(chéng)）簽訂合作協(xié)議，約定雙方合作籌集資金，其中你公司出資6000萬(wàn)-13000萬(wàn)美元，公司實(shí)際出資額與投資杰華生物總額的差額由北京乾誠(chéng)進(jìn)行籌集。根據(jù)2018年一季報(bào)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~-4.01億元，短期借款7.58億元，長(zhǎng)期借款2.61億元。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）以表格形式列式公司最近一年對(duì)外投資應(yīng)支付價(jià)款總額及已實(shí)際出資金額；（2）結(jié)合公司最近一期現(xiàn)金流量金額、負(fù)債情況，說(shuō)明公司是否存在出資能力受限、交易進(jìn)展無(wú)法推進(jìn)的重大風(fēng)險(xiǎn)。

四、公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)能力較弱，已連續(xù)6年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)，2017年扣非后微利。近期，公司在包括生物醫(yī)藥等多個(gè)跨行業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行投資，且各個(gè)投資標(biāo)的間不存在明顯相關(guān)性。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明，當(dāng)前是否已配備相關(guān)行業(yè)人員、技術(shù)并獲得相關(guān)資質(zhì)，對(duì)外投資及發(fā)展布局是否審慎，是否有損中小股東利益。

五、請(qǐng)你公司嚴(yán)格按照《臨時(shí)公告格式指引第三號(hào)上市公司對(duì)外投資公告》及《臨時(shí)公告格式指引第十號(hào)上市公司關(guān)聯(lián)交易公告》等規(guī)則指引的要求，對(duì)包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況、交易定價(jià)依據(jù)等核心交易信息予以補(bǔ)充披露。

請(qǐng)你公司于2018年6月22日前披露本問(wèn)詢函，并于6月26日之前披露對(duì)上述問(wèn)題的回復(fù)，同時(shí)以書(shū)面形式回復(fù)我部。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇一八年六月二十一日

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