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　　6月27日、29日，是力拓在倫敦、悉尼召開股東大會、投票表決出售旗下聯(lián)合煤炭公司的日子，也是多輪角逐后確定澳洲最大煤炭企業(yè)最終歸屬的時間。

　　這場舉世矚目的并購大戰(zhàn)在礦業(yè)巨頭嘉能可與中國兗州煤業(yè)之間展開。原本，2017年1月兗州煤業(yè)旗下澳洲公司(下稱“兗煤澳洲”)與力拓已簽署了買賣協(xié)議，獲得了幾乎所有政府的審批，但6月9日全球最大的大宗商品交易商——嘉能可 (0805.HK，LSE：GLEN)卻突然殺出，欲以25.5億美元、高出1億美元的報價強行競購。

　　期間，全球兩大煤炭巨頭不斷加價，價格優(yōu)勢幾度易手，最終三輪角逐后，中國兗州煤業(yè)以總價26.9億美元在股東大會投票前一天完成致勝一擊，被確定為最終的優(yōu)先買家。

　　根據(jù)27日、29日力拓股東大會的投票結(jié)果，兗州煤業(yè)(01171.HK)艱難的取得了這場并購戰(zhàn)的勝利，將聯(lián)合煤炭公司收入麾下，成為全球煤炭最大出口國的最大煤炭運營商。可是，經(jīng)歷幾番瘋狂競價后，兗州煤業(yè)的高負(fù)債率使其面臨著巨大的潛在風(fēng)險。

　　致勝一擊

　　6月29日，力拓股東的投票結(jié)果出爐，宣告著舉世矚目的聯(lián)合煤炭公司并購大戰(zhàn)就此終結(jié)。

　　根據(jù)當(dāng)日力拓的公告顯示，有97.2%的股東投票贊成這筆收購，有2.8%的股東投票反對。股東的投票結(jié)果使力拓出售聯(lián)合煤炭公司的巨額交易得以通過。

　　力拓中國區(qū)相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋道，“一旦股東大會投票結(jié)果出臺，買家就會最終確定，即使另一方嘉能可再行提高報價也無濟于事。”這意味著兗州煤業(yè)已經(jīng)贏得了這場跌宕起伏、一波三折的“競拍”。

　　這是一場針對世界最大煤炭出口國——澳大利亞的最大煤炭公司展開的競購。

　　從煤炭儲量上看，聯(lián)合煤炭公司的資源儲量為5.56億噸，是兗煤澳洲的2.03倍；從產(chǎn)量上看，該公司去年煤炭產(chǎn)量共2590萬噸，較兗煤澳洲高出約6成。即使在2015年煤炭業(yè)處于低谷、澳大利亞絕大多數(shù)煤礦虧損時，這家公司仍能盈利。誰擁有了它，誰就能穩(wěn)坐澳大利亞煤炭業(yè)第一的位置。

　　競爭的雙方，一個是有著“大宗商品領(lǐng)域的高盛”之稱的嘉能可，在全球擁有90多種礦產(chǎn)資源；一個是中國專業(yè)煤炭公司——兗州煤業(yè)，在澳洲收購了多家煤企。

　　從規(guī)模上來說，盡管嘉能可銷售收入是兗州煤業(yè)的十多倍，但在競購中雙方卻拼得難解難分，直到6月24日、股東大會前三天，嘉能可還以26.75億美元的報價占據(jù)著優(yōu)勢。可6月25日，兗州煤業(yè)報出了26.9億美元的總價，在最后關(guān)頭反超、勝出。

　　在6月26日、股東大會的前一天，力拓董事會再次確認(rèn)，建議股東投票支持將其全資子公司聯(lián)合煤礦公司出售給兗煤澳洲。

　　作為全球知名的礦業(yè)巨頭，力拓奉行專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略，將優(yōu)勢集中于鐵礦石，從2015年就將旗下最大的煤炭資產(chǎn)——聯(lián)合煤炭公司掛牌出售。值得玩味的是，最初的買家竟是今天的輸家——嘉能可。

　　早在2015年，澳洲媒體就報道，嘉能可就參與對力拓旗下最大煤炭公司的角逐。由于嘉能可在獵人谷的礦區(qū)就在聯(lián)合煤炭公司隔壁，能充分地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。一位分析師甚至做出了二者合并能每年節(jié)省稅前成本5億美金的預(yù)測。嘉能可首席執(zhí)行官格拉森伯格一度試圖促成雙方合并。可一場突如其來的產(chǎn)業(yè)危機，令嘉能可險些破產(chǎn)，使其錯失了當(dāng)初的良機。

　　格拉森伯格常常掛在嘴邊的話是，如果價格合理，他什么都愿意收購。2012年，“買不停”的格拉森伯格看中了瑞士超達(dá)礦業(yè)公司(Xstrata)。這是一場自然資源領(lǐng)域有史以來最大規(guī)模的并購，合并后的嘉能可價值高達(dá)640億美元。正是這筆看似互補性極強的交易，為嘉能可埋下了禍患。《華爾街日報》報道稱，并購后嘉能可承擔(dān)了超達(dá)150億美元債務(wù)，到2015年背負(fù)凈債務(wù)規(guī)模接近300億美元，遠(yuǎn)高于競爭對手的債務(wù)水平。

　　2015年，全球大宗商品價格暴跌，市場哀鴻遍野。瘋狂加杠桿、通過并購快速膨脹的嘉能可債務(wù)纏身，一度瀕臨破產(chǎn)。當(dāng)時，高盛認(rèn)為，如果大宗商品價格再跌5%，維持嘉能可現(xiàn)有信用的指標(biāo)將不復(fù)存在。一旦嘉能可失去投資級信用評級，可能就會觸發(fā)“大宗商品的雷曼時刻”。

　　就在嘉能可不得不甩賣資產(chǎn)以自保的間隙，2015年底兗州煤業(yè)趁機介入。從2004年開始，兗礦集團(tuán)就在澳大利亞先后五次并購，可這些煤礦卻一直虧損。2015年兗煤澳洲虧損了2.91億澳元，作為這家國企掌門人的李希勇感到壓力極大。而聯(lián)合煤炭公司當(dāng)年凈利潤為2.8378億澳元，如能將其并購就能一舉使整個澳洲板塊扭虧為盈。

　　經(jīng)過長達(dá)一年的談判，終于在2017年1月雙方簽署《買賣協(xié)議》，將以24.5億美元總價(最初支付19.5億美元，其余五年分期付款5億美元)收購聯(lián)合煤炭公司100%的股權(quán)。

　　截至2017年6月，交易順利進(jìn)行、獲得了包括山東省國資委、中國國家發(fā)改委、商務(wù)部和澳大利亞外國投資審查委員會的審批，中國和韓國的反壟斷調(diào)查也已經(jīng)達(dá)成，僅剩新南威爾士州政府和中國外管局的資金出境批準(zhǔn)，預(yù)計這兩項條件在6月底也可獲批。

　　眼看著“新娘”上了花轎，幾乎抬到了家門口，可這時嘉能可這位高富帥的“前男友”突然半路殺回、開出了更高的競價，使并購陷入價格火拼之中。

　　瘋狂的競價

　　國際并購中競標(biāo)者競價往往私下進(jìn)行、秘而不宣，可力拓與兗州煤業(yè)已簽署了協(xié)議、發(fā)布了公告，煤炭資源瀕臨枯竭的嘉能可再行搶購使得這場并購大戰(zhàn)罕見的展現(xiàn)在世人面前。

　　作為攪局者，嘉能可為了介入并購，拋出了一個更有優(yōu)勢的并購條件——以25.5億美元的現(xiàn)金收購。這不僅比兗州煤業(yè)高出1億美元，且“擁有全數(shù)已籌資金”，可以現(xiàn)金付款。相比之下，兗州煤業(yè)開出的24.5億美元只能“在A股融資10億美金才可以完成交易，如果A股融資失敗有權(quán)取消交易”。

　　盡管兗州煤業(yè)手握協(xié)議，但其中卻規(guī)定，如有競爭者給出“更優(yōu)提議”，力拓有權(quán)重新考慮這筆交易。嘉能可開出的條件無論是總價還是付款方式顯然更有誘惑力，競爭的天平開始向嘉能可一方傾斜。

　　力拓集團(tuán)英國總部人士在接受《經(jīng)濟觀察報》采訪時說道，“這是一個競爭的過程，也引起了多方的興趣。最后和力拓簽約的是提出了最具吸引力整體方案的一方，包括價值、各項條款、以及他們對該資產(chǎn)未來運營和業(yè)務(wù)的承諾。”

　　為了重奪先機，兗州煤業(yè)只好加注豪賭。6月20日，兗煤澳洲與力拓簽署一份補充協(xié)議，確定收購為一次性支付24.5億美元。為增加力拓的信心，母公司兗礦集團(tuán)還簽署了財務(wù)保證函，無條件且不可撤銷的向賣方保證，若兗煤澳洲無法集資至少21億美元，兗礦集團(tuán)愿作資金保證。

　　“嘉能可尚未獲得、且不能保證及時獲得澳大利亞、中國以及韓國或臺灣相關(guān)部門的批準(zhǔn)。我們認(rèn)為，兗州煤業(yè)提出的收購方案，為股東提供了最大價值和更大的確定性。”6月21日力拓首席執(zhí)行官夏杰思說道，董事會再次確認(rèn)兗州煤業(yè)為優(yōu)先買家。

　　這一輪的較量，嘉能可鎩羽而歸。但這個靠并購起家的老牌巨頭一眼看出，兗州煤業(yè)及其母公司都是高杠桿企業(yè)，且存在融資難題，資金上并不充裕。于是，兩天后嘉能可再次發(fā)難。

　　6月23日，嘉能可修訂交易方案——將報價提高到支付現(xiàn)金26.75億美元。針對力拓?fù)?dān)心的不確定性風(fēng)險，嘉能可表示有信心獲得監(jiān)管批準(zhǔn)，并拿出2.25億美元作為并購保證金。

　　面對攪局者一再抬價，作為賣方當(dāng)然暗自歡喜。6月27日、29日是力拓早已定下召開股東大會投票表決的日子，力拓當(dāng)即回應(yīng)，將給予“相應(yīng)的考慮”，給兗州煤業(yè)兩天時間提交新報價。根據(jù)是否接受嘉能可的新報價，該公司可能將原定的股東大會延期。

　　這下，皮球又踢還給了兗州煤業(yè)。如果兩天內(nèi)兗州煤業(yè)不能再次阻擊嘉能可，股東大會一旦延期，這場并購必將演變成曠日持久的價格拉鋸戰(zhàn)。單以資金相拼，兗州煤業(yè)顯然不是嘉能可的對手。

　　此時此刻，全球業(yè)界的目光聚焦于兗州煤業(yè)。

　　6月25日、距股東大會倒數(shù)第二天，兗州煤業(yè)給出了最后的報價——26.9億美元、反超嘉能可0.25億美元。同時，母公司兗礦集團(tuán)將保證金由1億美元同樣提高至2.25億美元，與嘉能可持平。

　　股東大會前一天，力拓董事會第三次確認(rèn)兗州煤業(yè)為優(yōu)先買家。由于次日是力拓在倫敦召開股東大會的日期，嘉能可已無時間再行競價，一波三折的并購大戰(zhàn)就此終結(jié)。

　　力拓首席執(zhí)行官夏杰思(J-S　Jacques)說：“兗煤澳洲修訂的報價以26.9億美元收購澳洲動力煤資產(chǎn)，為股東提供了極具吸引力的價值。這項交易的程序已經(jīng)進(jìn)行了很長時間，我們認(rèn)為兗煤澳洲的優(yōu)良方案及其更大的確定性是符合股東最大利益的。”

　　有了嘉能可的價格火拼，力拓出售資產(chǎn)獲得了最大利益，但兗州煤業(yè)經(jīng)過幾番競價，比原來多付出了2.4億美元(約16.3億人民幣)，這幾乎相當(dāng)于2016年該公司全年的凈收益16.494億元。而交易付款須一次性支付，必然大大增加融資的難度和成本。難怪有業(yè)界人士認(rèn)為，此次并購的勝方或許只有力拓一家。

　　如今，兗州煤業(yè)董事長李希勇可以繼續(xù)憧憬著并購后的未來——兗煤澳洲將成為澳大利亞的最大獨立煤炭運營商，有望參與甚至主導(dǎo)日澳動力煤談判，提升中資煤炭企業(yè)在亞太地區(qū)海運煤市場的話語權(quán)和定價權(quán)。

　　但也有市場人士開始風(fēng)險預(yù)警，兗煤澳洲及其母公司兗州煤業(yè)的負(fù)債率一直居高不下。2016年兗州煤業(yè)負(fù)債總額946億元，資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)65%，若再加上26.9億美元(182億人民幣)，這一數(shù)字將大大增加。截至2016底，兗煤澳洲凈負(fù)債約達(dá)50億美元，其稅息折舊及攤銷前利潤(EBITDA)僅為1.85億美元，其凈債務(wù)對EBITA比高達(dá)2600%以上。

　　金聯(lián)創(chuàng)高級分析師弭澎琦認(rèn)為，未來全球煤炭市場需求整體下滑已成大勢所趨，盡管局部市場，如中國，優(yōu)質(zhì)動力煤前景仍然看好，但后市出現(xiàn)波動的可能性卻大大提高。

　　一旦煤市劇烈波動，背負(fù)著高負(fù)債的兗州煤業(yè)會否重蹈當(dāng)初嘉能可的覆轍呢。 

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