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　　據上證報記者統計，6月份以來，重組過會案例總計已達12家，且上周的四家上會企業重組審核均獲通過，而本周還將有五家企業的重組申請上會。以此計算，6月(還未統計最后一周)的重組上會家數已接近今年前五個月月平均上會家數的兩倍。

　　由此可見，并購重組市場逐步回暖之說并非毫無依據，那些符合產業政策、有利公司發展的并購案例數量也有望持續增加。

　　與此相印證，上周末(17日)，證監會主席劉士余在中證協會員大會上的一句話，迅速在微信圈刷屏：證券公司不能只盯著承銷保薦，更要在并購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產能、“僵尸企業”的市場出清、創新催化等方面提供更加專業化的服務。

　　作為對監管環境最敏感的群體，上市公司早已聞風而動，一些標桿式的并購重組案例密集出爐，僅在上周，就有換股吸收合并、大規模跨界并購類方案亮相，稍早時候，還有借殼上市案例“重出江湖”。此外，試圖以“拆分法”規避借殼者也露頭試探。

　　對此現象，國內某知名并購人士指出：“前期的低迷是對并購重組亂象的修正，在‘亂世重典’的階段過后，真正有利于產業發展的并購重組將成為市場主流。當吹估值、謀套利的資本玩家被清退后，并購重組會逐漸回歸常態，市場也會更加理性。”

　　重量級案例立起“新標桿”

　　6月15日，華北高速公告，招商公路(招商局集團旗下公路資產)擬實施換股吸并，以實現整體上市。據公告，招商公路擬以發行A股股份的方式與華北高速換股股東進行換股，換股比例為1：0.6956，華北高速將退市并注銷，招商公路作為合并方暨存續公司。

　　就在同一天，沙鋼股份佩戴著“跨境”、“跨界”兩大標簽，拿出了作價高達258億元的并購方案。據重組預案，沙鋼股份擬以258億元收購蘇州卿峰、德利迅達全部股權，收購的核心標的資產是蘇州卿峰旗下的全球知名數據中心運營商GS公司。在本次并購中，大量資本方參與其中，并嵌入復雜的過橋收購設計，未來能否順利過會已引起市場高度關注。

　　相比沙鋼股份，量子高科的重組方案更像是在試探監管邊界。6月13日，創業板公司量子高科披露重組預案，公司擬以16.22元/股的價格，向睿昀投資、睿釗投資等六名對象合計發行約1億股股份，同時支付現金7.48億元，作價約23.8億元購買睿智化學100%股權，并配套募資不超過6.65億元，其中，上市公司實際控制人之一曾憲經持有睿智化學4.5%股份。

　　從總資產、凈資產及營業收入等指標看，睿智化學的對應數額均達上市公司體量的三倍以上，按標的資產“總體量”來看已觸發借殼上市。不過，機巧之處在于，本次重組計量相關指標時，以量子高科實際控制人曾憲經(去年3月入主上市公司)所持標的資產股權比例單獨計算，計量范圍縮至標的資產的4.5%，公司由此認為，本次重組不構成借殼上市。

　　考慮到重組新規出爐、審核收緊之后，此類以“拆分法”規避借殼的重組便再無過會案例(均被否決)，量子高科這回的確是在探測易主股板塊的重組監管風向。

　　當然，也有正大光明宣布借殼的，如本月初深裝總擬借殼ST云維，即是七個月來的首單借殼方案。

　　此外，停牌籌劃重組事項的上市公司也陸續增多。僅近兩周，就有廣匯物流、同濟科技、*ST華菱、白云電器、赫美集團、江南嘉捷、旭光股份、工大高新、三圣股份等公司因籌劃重組或重大事項停牌。

　　真正的優質標的將受追捧

　　“沒有放棄重組，時刻準備著。”此前因重組新規而導致并購計劃失敗的一位上市公司高管認為：“監管層對于并購重組并非一棍子打死，優質標的還是能獲得首肯的。”這也并非其一家之言，據記者了解，此前，多家曾重組失敗的上市公司都在重新尋找新的標的，其中還有“曲線前進”的，即先通過股權轉讓完成控制權的交割，再籌劃下一步動作。

　　對比IPO與重組，國內某知名并購人士在與記者交流時談到：“美國資本市場長期以來每年的IPO案例約在一二百家，其中還包括中國、加拿大等海外企業的IPO，與并購重組的數量之比大約為1：4。如果拿IPO融資規模與并購交易額相比，則比例為1：9。”

　　“IPO的意義不在于上市家數和單次融資額，上市公司的直接融資，主要是通過上市后的債券發行、與并購配套的權益類或混合性融資獲得的。”該并購人士表示。“并購重組市場是一級與二級市場的紐帶，在目前退市機制尚未成熟前，也是資本市場保持新陳代謝的重要途徑之一。未來，花樣重組、忽悠式重組將無處遁形，取而代之的是真正的優質標的的注入。”他說。

　　這一點，從近期的標桿式案例中也可見端倪。如沙鋼股份擬并購的核心標的GS公司，其2015及2016年凈利潤分別為4.29億英鎊和4.03億英鎊;華北高速“換股吸并”的方案中，招商公路總資產553.64億元，2016年度營業收入50.53億元，凈利潤29.39億元，相比之下，華北高速總資產59.4億元，2016年營業收入10.21億元，凈利潤3億元，其業務規模、盈利能力都遠遜于招商公路。此前，擬借殼ST云維的深裝總的盈利能力也較為可觀，2016年，深裝總營業收入為42.93億元，凈利潤為2.36億元。

　　就標的的選擇，前述并購人士表示：“我們目前首選的方向是境外先進制造業，通過并購重組，將國外先進技術、管理理念、渠道進行引入;其次是代表軟實力的文化產業，選擇要素主要是應具有成熟IP，擁有核心內容并且現金流穩定;其三是具有一定市場份額的大醫療(健康)企業。”

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