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　  問詢重點關注范圍

　　7月4日，深交所向大連電瓷發出問詢函，要求公司就業績承諾與利潤補償的可行性、企業估值的合理性、對價資金籌集情況等問題作出詳細的解釋與說明。6月27日，大連電瓷稱擬以18.6億元現金購買網羅企業等18名股東持有的紫博藍網絡科技公司100%股權。

　　問詢函指出，本次交易共涉及18名交易對方，其中僅5名參與業績承諾，不同交易對方獲得對價的定價依據、支付方式與支付時間也不同，要求補充披露業績補償方案及利潤補償方案的合規性和可行性，以及不同交易對方以不同方式獲得對價的原因及合理性。另外，紫博藍100%股權收益法評估值為18.6億元，兩種不同口徑下的增值率分別為217.12%和342.65%。深交所要求公司對評估增值較高的原因和合理性予以解釋。

　　6月4日，臥龍地產發布公告稱，擬以人民幣6.42億元現金購買廣州君海網絡科技有限公司38%股權。次日，上交所即向臥龍地產發出問詢函，指出了標的公司評估值較賬面凈資產增值13倍之多的問題，并要求公司解釋原因及公允性。

　　上交所在問詢函中指出，2017年1月君海網絡100%股權的交易作價為8.35億元，遠低于本次交易中君海網絡100%股權對應的交易作價16.90億元。要求臥龍地產補充披露交易作價產生巨大差異的原因及合理性。

　　除此之外，純現金支付方式對公司經營、財務、股權等方面的影響，也難逃監管問詢的重點關注范圍。大連機電即被要求補充披露，現有對價資金籌集方式(向控股股東、實際控制人借款)是否可行，其全資子公司發起設立對產業并購基金是否與本次交易相關，控股股東意隆磁材持有股份的權限歸屬、份額轉讓條款、股份權益處置等問題。

　　同時，金龍機電擬以自有資金11億元收購的興科電子100%的股權的收購方案，也被深交所問詢，要求詳細說明是否具有支付能力以及支付大額現金對價后對公司生產經營的影響。

　　充分保護投資者利益

　　除了追問純現金收購方案中的各種細節，要求公司補充更多來自獨董、獨立財務顧問、律師等專業人士關于公允性、可行性、合理性的核查意見，滬深交易所還通過要求企業公開披露各種風險提示，以充分保護上市公司及中小投資者的合法利益。

　　金龍機電于6月9日對外披露稱，公司擬以自有資金11億元受讓興科電子100%的股權。深交所隨即在6月12日發出的問詢函中要求公司補充披露，收購完成后上市公司因本次交易形成的商譽金額，并就商譽減值對上市公司業績影響進行風險提示。

　　在大連電瓷7月4日收到的問詢函中，除了被要求對無法按時足額籌集資金時的交易終止做特別風險提示，并補充披露解決資金不足事項的相關約定和措施外，還需補充說明“商譽是否存在計提減值的風險及公司擬采取的應對措施”。

　　由于自有資金不足支持全部交易對價，且收購報告書中披露本次交易存在的融資風險，并認為支付安排可能導致公司面臨一定的財務風險，大連電瓷被深交所要求補充披露包括對價資金籌集情況、自籌資金籌資進度、綜合資金成本、純現金支付的合理性說明等5項內容。

　　6月5日，紅宇新材披露擬純現金收購眼千里等三家公司的公告發布后，深交所15日發函要求公司就標的公司成立時間短、凈資產為負、市場營銷對個別高管的依賴度較高、客戶集中度高、評估增值率較高及業績承諾的可實現性等問題補充作重大風險提示。

　　而在6月4日的臥龍地產收購君海網絡(游戲公司)的收購案中，技術研發人員及管理團隊對游戲公司的經營有重要作用，上交所還特別就標的公司的管理層及核心技術人員的變動問題，要求公司分析具體影響，并安排相應風險應對措施。

　　深圳一券商投行人士告訴記者，從目前情況來看，雖然現金收購不需證監會審批，但監管并未放松，“監管層鼓勵基于產業整合的并購重組，但同時也在嚴格重組上市要求，加強并購重組監管。上市公司應合理安排并購事項，量力而行?！?/p>

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