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    業內人士指出，從后續來看，一般有兩種操作路徑。一是剝離主業后再以現金方式收購新標的，“一買一賣”都采用現金對價；二是滿足大股東套現的動機。公司將資產處理干凈，實現現金回籠，再以發行股份購買外部資產方式賣殼。

　　剝離主業

　　與以往剝離部分虧損業務“止血”、賣地賣子公司回籠現金不同，近期部分公司出售的資產體量巨大，不惜甩賣主營業務資產進行戰略轉型。

　　四川雙馬日前披露重組報告書，擬通過重大資產出售剝離原水泥業務，計劃以28億元的價格出售與其水泥業務相關的，或基于水泥業務運營產生的所有資產及權利。年報顯示，過去三年水泥業務貢獻的營收占據公司營收100%。

　　這并非個例，*ST中絨、廣東舜喆等多家上市公司也在嘗試剝離主營業務。根據重組預案，*ST中絨擬置出除羊絨、羊毛、亞麻及其混紡類紡織品貿易業務以外的資產和負債，占公司2016年末總資產的81.95%，對應營業收入占2016年度營業收入的77.69%，交易完成后公司將向輕資產運作方向轉型；*ST河化日前計劃置出與尿素生產相關的資產和負債及旗下公司股權，重組報告書顯示，置出標的資產占2016年末總資產達97.88%、凈資產的98.37%；在B股上市的廣東舜喆擬轉讓其持有的51%的中金一品股權，重組報告書顯示，交易前公司業務主要通過中金一品開展，交易完成后主營業務將由黃金珠寶銷售向互聯網服裝銷售方向轉型。

　　翻閱過去兩年業績報告可發現，多家剝離主營業務的上市公司業績表現不甚理想。*ST河化已經因連續兩年虧損而面臨退市風險，年報顯示2015年公司虧損近1.07億元，2016年營收同比下降36.05%，歸屬于上市公司股東凈利潤同比下降32.47%；*ST中絨紡織主業收益也乏善可陳，受產品銷售價格下跌等因素影響，公司2016年和2015年營收同比增長4.26%和2.37%，但兩年虧損分別達10.6億元和8.7億元；廣東舜喆今年一季度虧損約40萬元，2015年和2016年扣非后凈利潤分別為-835萬元和-1938萬元。

　　重組報告書中，多家上市公司透露出主業業績持續虧損是不得不揮斬主業、開啟自救模式的主因。以國旅聯合為例，日前其轉讓了公司溫泉酒店業務的主要運營實體湯山溫泉全部股權，其在報告中指出，隨著溫泉酒店等旅游資源不斷增加、市場競爭趨于激烈，本次轉讓是公司盤活存量資產、優化資產結構、為戰略調整夯實基礎的重要舉措。

　　回籠資金

　　新富資本首席投資官張新平指出，上市公司大規模剝離出售主營業務更多是出于“自救”目的。短期來看，出售資產可以改善公司年中業績，通過這樣的操作可以增加投資收益和現金流量，提升投資者信心，還能減輕下半年營業壓力；長期來看，部分產能過剩的夕陽產業資產確實拖累公司發展，企業亟需出售資產回籠現金，進行戰略轉型。

　　深圳一家私募機構負責人告訴記者，IPO提速和退市日趨常態化的影響下，主營式微的上市公司危機感攀升。普華永道發布的報告顯示，2017年上半年滬深股市IPO達到246宗，增長303%；融資規模達1255億元，增長336%，無論是IPO的數量還是融資金額較2016年同期均大幅上漲。同時，退市日趨常態化，新都退成為A股今年首只退市股。

　　“IPO提速趨勢下，二級市場殼公司價值急劇下跌，在監管層強調退市常態化、股市‘有進有出’的背景下，如果上市公司主業經營頹勢遲遲沒有好轉，很容易因連續虧損戴上ST帽子，一旦戴帽很可能面臨退市風險。”一家私募機構負責人指出，在這種情況下，經營不善的企業有很強的轉型需求，ST公司更加有動力通過大規模出售資產來“保殼”。

　　值得注意的是，已披露的重大資產出售多采用現金對價的方式。某大型券商投行分析人士告訴記者：“采用現金對價主要有兩方面原因，一是現金出售不涉及發行股份，無須經過證監會的審批，操作較簡單；二是回籠資金后有助于滿足上市公司后續轉型需要。”

　　對于后續操作，民享投資創始合伙人認為，上市公司剝離主業回籠現金后很可能會通過現金交易收購標的。“2017年監管層對發行股份收購資產的要求趨嚴，對定向增發的限售也在一定程度上降低了市場熱情，上市公司通過現金交易收購資產則相對容易實現。此外，2016年并購重組新規增加了營業收入、凈利潤、凈資產、發股數量等審核指標，借殼上市審核十分嚴格，上市公司趨向于通過現金方式來規避。”

　　“另一方面，現金收購不會影響公司股權結構，能夠穩定市場情緒，對股價的沖擊也相對小一些，對質押率比較高的上市公司大股東的安全性影響較小。”新富資本首席投資官張新平指出。有上市投行分析人士指出，監管強壓之下，上市公司出售資產后賣殼的可能性較小，但不排除急欲上市的優質資產會試圖“闖關”。

　　問詢函頻現

　　從轉型升級領域來看，部分上市公司在原業務領域上進行轉型升級，如*ST河化交易前主營業務為尿素的生產和銷售業務，交易完成后上市公司的主營業務為尿素的委托加工及銷售業務、有機肥的合作生產及銷售業務；也有不少公司選擇跨界轉型，如四川雙馬剝離水泥業務后，跨界進入足球等領域，收購北京國奧越野46.40%股權。

　　對于剝離主業“自救”的上市公司，監管頻頻下發問詢函，問詢重點包括大規模出售主營業務資產后，會否導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；如果公司無法在短期內迅速提升業績，則本次交易完成后，是否存在即期回報存在被攤薄的風險；擬收購標的所在行業發展情況，標的盈利能力是否具備是否具備核心競爭力和可持續盈利能力等。

　　上述投行分析人士指出，從問詢內容來看，監管部門對上市公司變更主營業務進行轉型，“主要關注點在于企業能否扭虧為盈、中小股東權益是否能得到保障等，如果企業能通過大規模出售資產減輕負擔、優化產業結構、專注核心業務來實現盈利，相信會呈支持態度。”

　　民享投資創始合伙人指出，監管層會否支持取決幾個因素，包括信息披露是否及時到位，轉型領域是否為國家支持產業，企業是否有能力在新業務上發力，轉型是否有利于中小股東利益等。

　　張新平認為，目前的市場監管環境下，行業內重組相對更加容易，市場也會更加認同。“在經濟轉型的客觀背景下，市場主體的風險偏好降低，對業績確定性更好、業務發展更為穩健的公司更為青睞。對于跨界收購的上市公司，能否轉型成功要取決于公司是否對該業務有深刻了解、是否給予新業務足夠的人力財力支持。”

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