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風波背后的三條“高壓線”

　　2017年期末，華誼兄弟商譽達到30.5億元，其中，收購浙江東陽美拉傳媒有限公司、浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司各產生了高達10.46億元、7.49億元的商譽。

　　而這兩個并購標的與馮小剛及其他演藝界人士直接相關，一旦并購標的業績不達標，巨大的商譽減值將會嚴重拖累上市公司業績。

　　華誼兄弟董事長王忠軍深刻明白這一道理，在6月11日致股東的信中，王忠軍重點回應了并購標的——東陽美拉、東陽浩瀚這幾年的表現，并強調華誼兄弟的商譽“在影視行業處于中等水平”——截至2018年一季度末，華誼兄弟的商譽是30.47億元，占凈資產比例30.75%。

　　王忠軍或許說得有道理。

　　然而，對其他“并購大戶”來說，三條“高壓線”——高商譽、高估值、高業績承諾是繞不開的問題。

　　頭幾年，不少上市公司指望著超常規發展或股價高漲，進行了大量并購，其中不少并購“很貴”、“標的估值非常高”，凈資產幾千萬的報價幾個億、凈資產幾個億的要賣十多億的案例很多。正是因為高估值的存在，作為支撐，就不得不約定超常規發展的高業績承諾。

　　一旦并購標的業績承諾未能兌現，高估值并購伴生的高商譽就會成為洪水猛獸，商譽減值將對上市公司的估值體系造成極大沖擊。

　　更致命的是，有高商譽、高估值、高業績承諾問題的上市公司經常也有激進的大股東，股權質押比例往往低不了。

　　幾類問題疊加，一旦形勢不對，這類過往的“并購大戶”會遭遇較大問題。

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