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上市公司并購重組活躍度上升夯實主業成新基調

2018-07-13 09:08 上海證券報股票收藏

上市公司股權并購重組

上市公司并購重組

二季度以來，雖然市場走勢陷于低迷，但并購重組卻趨于活躍，上市公司重組預案發布家數和交易規模，均較一季度呈現翻倍式增長，借殼上市、央企整合等標桿案例也頻頻亮相。與前些年大講“跨界故事”不同，今年以來上市公司的重組多是圍繞主業展開資產整合。

　　二季度至今，并購重組案例日趨增多，且較一季度呈翻倍式增長。據記者統計，二季度及7月上旬，已有64家（其中7月份7家）公司發布重組預案，相比一季度的29家，呈大幅增長之勢。二季度的重組交易規模也明顯放大，達1394.8億元，而一季度是780.9億元。其中，百億級重組有4家，一季度僅為2家。

　　就重組過會率來看，今年的“通過率”雖較去年有所下降，但仍保持較高水平。一季度、二季度的重組過會率分別為83.33%、87.50%，而去年整體的重組過會率為94.67%。

　　借殼上市、央企整合等標桿案例也加速出現。如深赤灣日前發布了今年規模最大的重組方案，公司擬以發行股份的方式，作價246.5億元，收購港股上市公司招商局港口38.72%的股份。同時，深赤灣還將通過簽署一致行動協議，獲得招商局港口另23%股份的表決主導權。

　　這一并購將特大型央企招商局集團旗下港口資產合二為一，實現由境內平臺控制境外平臺的架構，解決了同業競爭問題。目前，該重組方案已獲國務院國資委批復。

　　再如，日前東方新星拋出借殼方案，公司擬通過資產置換及發行股份購買資產的方式，將奧賽康藥業全部股權納入上市平臺。其中，擬置出資產的初步作價為5.4億元，擬購買資產的初步作價為80億元，差額74.6億元由東方新星以發行股份的方式向奧賽康全體股東購買。

　　此外，今年頗受市場資金關注的“大牛股”超頻三、亞夏汽車也均“借勢”于重組。其中，亞夏汽車擬由非學歷職業教育龍頭機構中公教育借殼，公司擬置出13.51億元資產，并置入作價185億元的中公教育100%股權。

　　受二級市場波動影響，今年以來也屢有上市公司重組“價格倒掛”的情形出現，即發行股份購買資產的發行價高于股票二級市場現價。截至7月12日收盤，有上述“價格倒掛”情形的上市公司多達61家，約占今年披露重組方案公司家數的66%。其中，倒掛幅度較大的有興源環境、*ST船舶、中環裝備、中潤資源等。

　　以中潤資源為例，公司自去年4月起曾數次停復牌，至今年2月又以控股股東持股質押存在平倉風險為由再次停牌，隨后又宣布籌劃重大資產重組，但重組標的后又出現變更，其最新的計劃是收購零兌金號，發行股份購買資產的發行價為6.02元/股。公司的這一系列變動也引發監管部門的多次問詢，特別是對作為黃金產銷企業的零兌金號的經營狀況、業績真實性等予以重點問詢。自身因素疊加市場調整，雖然中潤資源7月12日以漲停收盤，但其3.01元/股的市價仍較上述股份發行價“腰斬”。

　　另一方面，也有并購重組有效提振了股價，從相關案例的并購方向看，獲市場認可的重組多為同行業內的整合。在最新股價較發行股份購買資產的發行價“溢價”幅度最大的10家上市公司中，有9家的重組標的與上市公司主業形成互補，有的是橫向同業并購，有的是產業鏈縱向延伸，如超頻三、兆易創新、益豐藥房。

　　今年以來，總計有6家上市公司的重組方案遭否決。從證監會出具的審核意見看，主要的被否原因系標的資產未來持續盈利能力不確定、重組完成后關聯交易將大幅增加。

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