上周(7月31日至8月6日)深滬兩市披露的重組類問詢函件、監管工作類函件涉及31家上市公司，標的公司業績承諾無法達成導致變更的情況時有發生。對此，8月4日證監會相關負責人指出，重組方不得變更業績補償承諾，下一步將強化并購重組的業績承諾監管，對違法行為發現一起查處一起。
具體而言，共有9家公司收到重組問詢函，包括江粉磁材、東杰智能、西部黃金、信達地產和諾邦股份等，問詢函對前述上市公司并購標的業績承諾提出追問。
近年以來，忽悠式、跟風式和盲目跨界重組中出現了眾多超高業績承諾的案例。統計表明，去年A股共有1055起并購重組交易處于業績承諾期，約11%的案例未達預期。部分上市公司曾因為收購標的沒有完成此前設定的業績承諾，最終變更了業績補償的方式。
監管層指出，重組方的業績補償承諾是上市公司重大資產重組方案的重要組成部分，一直以來，監管層在并購重組審核中對業績承諾嚴把質量關，重點關注其是否明確可行，是否嚴格遵守有關規定。同時，對一些并購重組實施后，承諾完成比例低、媒體質疑較大的上市公司，監管層會開展專項檢查，及時查處違法違規行為。
上周，多家前期披露并購重組的公司收到交易所問詢函，被詳細問詢其業績承諾的實施依據以及能否達成。
今年7月，信達地產披露重組預案，通過發行股份的方式，購買中國信達持有的淮礦地產60%股權，以及淮礦集團持有的淮礦地產40%股權，從而完成對淮礦地產的整體收購，標的資產的預估價值為78.3億。
對此，上交所在問詢函中直指，標的資產于2015年、2016年及2017年一季度的毛利率分別為-2.7%、13.46%、31.73%，增幅較大。遂要求說明原因及合理性，以及本次交易的會計處理及是否構成同一控制下合并，并結合現有土地、在建工程及完工項目的預估價值，說明未來是否會采用直接出售項目公司或者通過整體出售項目等方式完成業績承諾。上交所的問題直指要害，擔心信達地產靠賣項目來完成業績。
作為今年A股最大規模的借殼案，今年7月江粉磁材宣布擬作價207.3億元購買領益科技100%的股權。交易完成后，領益科技控股方領勝投資將以61.02%的股權成為江粉磁材控股股東，此次交易評估增值率為660.13%。交易對方領勝投資、領尚投資、領杰投資承諾，領益科技2017年至2019年實現扣非凈利分別約為11.47億元、14.92億元和18.61億元。
深交所在問詢函中要求說明領勝投資等保證業績補償承諾得以執行和實施的有效措施。按照收購方案，上述交易如果未來發生業績承諾補償，例如屆時補償責任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述補償，則補償責任人以現金補足差額。8月4日江粉磁材召開重組說明會上，中證中小投資者服務中心也對江粉磁材重組的不確定性、估值的合理和公允性、業績補償承諾覆蓋率三方面問題展開問詢。
此外，東杰智能、西部黃金和諾邦股份等早前披露重組預案的公司，交易所問詢函也就標的公司業績承諾的情況不同程度的進行問詢。
推薦閱讀>>>
免責聲明：本網站所有信息，并不代表本站贊同其觀點和對其真實性負責，投資者據此操作，風險請自擔。