據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅6月以來就有30多家上市公司或是終止籌劃重大資產(chǎn)重組，或是終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，甚至終止實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　觀察發(fā)現(xiàn)，近期國內(nèi)證券市場環(huán)境發(fā)生變化、定增市場發(fā)生巨變、交易對方?jīng)Q定單方終止重組等成為不少公司終止重組的原因。重組頻頻終止已經(jīng)影響到上市公司重組“產(chǎn)業(yè)鏈”，在不確定性加大的情況下，重組標(biāo)的的估值體系、重組中業(yè)績對賭、基金機(jī)構(gòu)對重組機(jī)會的追逐，乃至圍繞上市公司重組的各類中介服務(wù)、資金業(yè)務(wù)等都已經(jīng)發(fā)生變化。

　　多因素引發(fā)重組市場變化

　　近期，多家上市公司主動停止實(shí)施并購重組相關(guān)預(yù)案。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年6月以來，有超過30家上市公司主動終止了相關(guān)的并購重組事項(xiàng)。分析原因，有不少公司是因?yàn)槎ㄔ鍪袌霏h(huán)境發(fā)生了劇變，因此選擇終止，并“改道”其他方式。比如，方大化工6月13日晚間公告，終止發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，撤回相關(guān)申請文件，后續(xù)以現(xiàn)金方式收購部分標(biāo)的公司股權(quán)。

　　除了收購方“不買了”，也有交易對手方因?yàn)檎呖蚣馨l(fā)生變化而選擇“不賣了”。愛迪爾于6月14日晚間公告，近日陸續(xù)收到標(biāo)的公司山東世紀(jì)緣珠寶首飾有限公司全體股東發(fā)出的決定單方終止本次交易，并解除其與公司簽署的交易文件的函件。公司董事會認(rèn)為，繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在重大障礙，決定終止本次交易并撤回相關(guān)申請文件，同時將依照協(xié)議約定追究交易對方的法律責(zé)任。

　　市場人士分析，監(jiān)管部門出臺的各類新規(guī)正在引發(fā)重組市場變化，重塑市場生態(tài)。其中，減持新規(guī)發(fā)布后，交易對手方的退出計(jì)劃受到影響，回報(bào)預(yù)期大打折扣，這也打破了原有交易結(jié)構(gòu)的平衡，諸多交易方案都需要重新構(gòu)建。此外，司法方面的因素也成為一些公司重組生變的原因之一。

　　生態(tài)重塑促估值體系修復(fù)

　　廣發(fā)證券研究報(bào)告顯示，2013年以來，A股上市公司的并購重組進(jìn)入爆發(fā)式增長階段。由于經(jīng)濟(jì)增長放緩，上市公司尋找新業(yè)務(wù)增長點(diǎn)的需求顯著提升。同時，A股上市公司普遍具有較高的估值溢價，這為外延式并購的大規(guī)模增長奠定基礎(chǔ)。2013年A股整體發(fā)生并購案件1226起，合計(jì)金額5116億元；到了2016年，A股整體發(fā)生并購案件2127起，合計(jì)金額接近2萬億元；2016年A股并購案件數(shù)約為2013年的兩倍，并購金額規(guī)模接近2013年的4倍。

　　資料顯示，2015年A股外延式并購規(guī)模達(dá)到了歷史高點(diǎn)，但也不斷暴露出諸如商譽(yù)快速增長、忽悠式并購、跨界并購進(jìn)行概念炒作、炒殼賣殼等市場套利行為。由此，規(guī)范上市公司并購重組成為監(jiān)管重點(diǎn)，一系列政策規(guī)定相繼出臺。

　　其中，2016年，證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，完善借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。本次修訂之下，市場的“炒殼”之風(fēng)迅速降溫。隨后，上市公司再融資新政和減持新規(guī)相繼出臺，上市公司并購重組中的“進(jìn)退”問題發(fā)生變化。國海證券分析人士表示，再融資新政針對上市公司并購重組配套融資等的問題，關(guān)注了并購重組中資金進(jìn)入的問題，而減持新規(guī)則是讓并購重組中資金、機(jī)構(gòu)的退出途徑發(fā)生變化，各方權(quán)衡成本收益的方式發(fā)生變化。

　　政策的調(diào)整迅速在市場中產(chǎn)生影響。上市公司并購重組大幅增長，帶來的商譽(yù)高估的問題，背后暗藏利用并購重組進(jìn)行利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)，在加大中介機(jī)構(gòu)責(zé)任以及減持新規(guī)定等約束下，利益輸送和短期投機(jī)之風(fēng)明顯減弱；上市公司跨界并購盛行，通過“蹭概念、搭熱點(diǎn)”等做高股價的問題，在嚴(yán)格監(jiān)管部分行業(yè)跨界并購的新政策下，熱點(diǎn)跟風(fēng)和概念炒作得到遏制；此前市場熱衷炒作殼價值，部分公司也是屢次賣殼，濫用殼資源已經(jīng)阻礙實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展和市場健康。在這樣的背景下，嚴(yán)格監(jiān)管借殼重組，市場的估值體系正在得到修復(fù)。

　　重組衍生機(jī)會受資金關(guān)注

　　上市公司重組生態(tài)的重塑牽涉甚廣。上市公司并購重組的路徑受限之后，市場上對資產(chǎn)的整體估值發(fā)生變化，特別是對于股權(quán)投資機(jī)構(gòu)而言，上市公司退出通道的變化，讓投資的考量更加復(fù)雜化，“此前上市公司并購重組追求的資產(chǎn)，多是概念熱門、市場關(guān)注度高的資產(chǎn)，今年以來，這部分資產(chǎn)的估值跌幅較大，講故事的資產(chǎn)越來越被人冷落”，上海一家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示。上市公司并購重組的終止風(fēng)險(xiǎn)加大，也讓不少重組標(biāo)的在業(yè)績對賭、重組風(fēng)險(xiǎn)等方面變得更為謹(jǐn)慎。中國證券報(bào)記者采訪數(shù)家上市公司并購標(biāo)的發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾等方面“配合”上市公司的意愿并不強(qiáng)，更多轉(zhuǎn)向控制自身風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自身利益，比如更強(qiáng)調(diào)在重組期間自身利益的保障措施等。

　　除了標(biāo)的資產(chǎn)的各類變化以外，圍繞著上市公司并購重組的“生意經(jīng)”也發(fā)生變化。例如資金機(jī)構(gòu)對并購重組機(jī)會的審慎，對上市公司并購重組衍生的定增機(jī)會謹(jǐn)慎參與等等。

　　并購重組伴生的上市公司定增受到的影響也較大，因?yàn)槌舜饲氨O(jiān)管部門對再融資發(fā)布的新規(guī)以外，現(xiàn)在上市公司定增的退出機(jī)制也發(fā)生變化?！半m然一些上市公司為了定增融資的成功，采取了大股東保底的方式發(fā)行，但在生態(tài)重塑的市場環(huán)境中，大股東是否具備足夠強(qiáng)大的保底能力存疑，因此我們對上市公司定增的參與度會持續(xù)降低?！鄙虾Ｃ裣砉蓹?quán)投資創(chuàng)始合伙人程韜表示。

　　需要注意的是，雖然上市公司并購重組終止的情況頻現(xiàn)，并購重組的審核卻呈加快態(tài)勢。證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，今年6月并購重組委共舉行了10次工作會議，審議了26家上市公司并購重組事宜，其中2家公司重組未獲通過，6家公司的重組方案獲有條件通過，其余18家公司重組方案獲無條件通過，通過(有條件及無條件通過)率高達(dá)92.31%。并購重組委7月第一場工作會議則是“審三過三”，且是無條件通過。

　　“嚴(yán)格監(jiān)管和加快審核之間，反映了監(jiān)管部門在并購重組上的取舍。并購重組仍將是A股上市公司轉(zhuǎn)型升級的重要途徑，上市公司并購重組衍生出來的投資機(jī)會，仍將受到各路資金重點(diǎn)關(guān)注。但對這個市場的參與者而言，當(dāng)前并購重組已與此前發(fā)生較大變化，因此必須做好精細(xì)化的投資選擇和風(fēng)險(xiǎn)控制，因?yàn)檫@個市場已經(jīng)顯現(xiàn)出全新生態(tài)?！鼻笆鰢ＷC券人士表示。