集成電路產業大基金6.6億元突然入股，這是保送還是辣手摘花？
近 30 億人民幣的等額外匯一次性通過外管局的審批出境跨界并購半導體，一般人搞得定嗎？
并購方案一經公布就被上交所一口氣問了十八個問題，刀刀見血！
公告
2017年5月25日，上交所上市公司萬盛股份公告， 公司擬以發行股份方式購買匠芯知本100%股權，暫定價為 37.5億元。
匠芯知本成立于 2016年9月28日，系為收購硅谷數模而專門設立的收購主體。硅谷數模是一家注冊在美國特拉華州的半導體企業，公司約有250位員工，2016年營收為5.35億元。先由國家集成電路產業投資基金和山海資本聯合花費5億美元收購，是國際主要高性能數模混合芯片專業供應商之一。
硅谷數模的價值，發布了全球第一款基于實際高速的Re-Timer芯片，發布了全球首款VR圖像傳輸以及轉換芯片，第一家發布了基于 DisplayPort 全功能USB Type-C 的芯片，還發布了Displayport 轉 Quad Mipi-DSI 顯示控制器。客戶主要有蘋果，微軟，戴爾，三星，LG，惠普等。
萬盛股份主要生產有機磷系阻燃劑系列產品和聚合物多元醇，典型的傳統化工企業。萬盛股份自2016年12月26日起停牌停牌籌劃重大事項。通過此次收購，專注化學功能助劑主業的萬盛股份跨界延伸切入半導體行業，形成“阻燃劑的研發、生產、銷售+高性能數模混合芯片設計、銷售”雙主業經營格局。
自從萬盛股份發布并購消息以來，媒體，投資人開始炸了窩，為此，萬盛股份還專門召開了一次媒體說明會，意圖澄清和解釋。
是否構成借殼
本次交易后，萬盛股份高獻國家族的股份比例將下降至 30.26%，仍為本公司實際控制人。但是交易完成后，標的資產股東嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏將合計持有公司 31.62%股份，超過高獻國家族。
標的公司估值是否合理？
根據公開信息，2017 年 1 月 1 日和 4 月 25 日，匠芯知本分別進行了第一次增資和股權轉讓，增資價格與股權轉讓價格一致，均為每股 567.05 元，對應估值為 33.00 億元，預案披露本次標的資產交易價格為 37.50 億元，增資和股權轉讓與本次并購重組的時間間隔如此之近，為何估值相差 4 個多億？
匠芯知本模擬財務報表中 2015 年、2016 年營業收入分別為 46,071.59 萬元、53,580.21 萬元，營業收入規模不斷增長，凈利潤逐年下滑，這是什么原因，是否存在故意壓低業績，隱藏利潤？（難道是為了完成對賭隱藏？）
收購就花了5億美元，估值37.5億元，難道不應該嗎？
業績對賭能實現嗎
7個股東，兩家承諾業績對賭，2017-2020年，4年利潤要達到11.29億元，這個對賭如果能夠完成，那才是真牛逼！
國家大基金作為一個國有的基金，它不會來承擔業績補償這樣一個作為。所以后來經過多方協商，由嘉興海大和上海數瓏合計占 55%股份，這兩個投資主體承擔業績承諾。
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