股票-基金業協會于2018年12月發布的《登記須知》明確規定了中止辦理6個月的十一項情形：
1. 申請機構名稱不突出私募基金管理主業，與知名機構重名或名稱相近的，名稱帶有“集團”、“金控”等存在誤導投資者字樣的；
2. 申請機構辦公場所不穩定或者不獨立的；
3. 申請機構展業計劃不具備可行性的；
4. 申請機構不符合專業化經營要求，偏離私募基金主業的；
5. 申請機構存在大額未清償負債，或負債超過凈資產50%的；
6. 申請機構股權代持或股權結構不清晰的；
7. 申請機構實際控制關系不穩定的；
8. 申請機構通過構架安排規避關聯方或實際控制人要求的；
9. 申請機構員工、高管人員掛靠，或者專業勝任能力不足的；
10. 申請機構在協會反饋意見后6個月內未補充提交登記申請材料的；
11. 中國證監會、中國證券投資基金業協會認定的其他情形。
然而，中止辦理的情形不能僅按字面意思理解，在實務中個別情形有延伸的趨勢。目前已明確被中止的原因大致如下：
1. 股權結構不穩定
股權結構的穩定性是基金業協會重點關注內容之一。目前，實際控制人不在公司任職且不實際參與業務經營被認定為股權結構不穩定，進而成為中止辦理的理由。另外，股權代持、股權架構復雜層級過多也極有可能被基金業協會認定為股權結構不穩定。
基金業協會對公司股權及股東的要求主要如下：
（1）嚴禁股權代持，出資人應備有與其認繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應的證明材料，以自有資金出資，且出資來源合法合規。
（2）股權架構簡明清晰，不存在股權架構層級過多、循環出資、交叉持股等情形。
（3）股權具有穩定性，未發生過頻繁的股權變更，股權轉讓合法合規。同一實際控制人名下有其他私募機構的，實際控制人與第一大股東應承諾繼續持有申請機構股權或實際控制不少于三年。
2. 實際控制人存在競業禁止情況
根據基金業協會的規定，競業禁止原則包括申請機構的出資人不應同時從事與私募業務可能存在利益沖突（民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等）的活動。關于“從事”一詞的界定，經電話咨詢基金業協會，在沖突業務企業任職及投資沖突業務企業均視為從事。
3. 高管勝任能力不足
高管無持牌機構工作經歷會被基金業協會認定為高管勝任能力不足。小編經查詢近兩個月通過的私募基金管理人的法定代表人簡歷情況，發現絕大多數均有證券、銀行、期貨、私募、公募、信托、資管等金融機構或其他金融機構的任職經歷。
根據《私募投資基金管理人內部控制指引》，從事私募基金管理業務相關工作人員應具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。負責私募合規\風控的高管人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能。申請機構負責投資的高管人員，應當具備相應的投資能力。
4. 場所不穩定
實際辦公場所無償使用且不具有合理性的，將被認定為場所不穩定。一般地，申請機構的關聯方或實際控制人、出資人的親戚朋友向申請機構無償提供的辦公場所并不具有天然的合理性，關聯方提供的場所更是較大概率存在場所不獨立、人員不獨立、混同經營等情形，這與基金業協會所要求的申請機構應具有全面的獨立性是相悖的。
5. 具有基金從業資格的員工過少
公司僅有兩位高管具有基金從業資格的、為員工總人數的2/5，其他員工均未取得基金從業資格，被作為了基金業協會中止辦理理由之一。
根據基金業協會的常規反饋內容，股票-“從事募集、投資（含交易）、風控、運營、研究等職務的員工均應取得基金從業資格”。公司僅依靠高管一般不能維持良好的運營，上述具體從事私募基金相關業務的員工亦應具有基金從業資格。
根據基金業協會2019年下半年工作計劃，基金業協會將盡快修訂《登記備案須知》、《私募投資基金服務業務管理辦法》，積極推動《基金從業人員資格管理辦法》《私募投資基金管理人從事投資顧問服務業務管理辦法》《私募投資基金托管業務管理辦法》出臺。
股票-未來對于私募基金管理人的登記備案的監管將不斷升級，有志于投身私募藍海的申請機構切不可再抱有試錯和僥幸心理，而應切實整改至符合基金業協會的要求，致力于私募行業的健康發展。更多資訊，關注財經365股票或搜微信公眾號“財經365”獲取更多財經深度爆文！