2016年5月27日,股轉系統在叫停了私募機構、小額貸款等其它具有金融屬性企業掛牌新三板之后,發布了上述《通知》,此項政策針對私募基金掛牌融資新增了八個條件,并對PE機構掛牌期間的差異化信息披露及監管進行了具體的規定。如今,《通知》發布已近一年,即使算上掛出但隨后立即撤銷的自查報告,截至5月24日,在29家新三板掛牌私募中,僅有九鼎集團、合晟資產、浙商創投、天圖投資、菁英時代、天信投資、麥高金服、原點股份(現雷石集團)、思考投資(后取消)、金茂投資(后取消)等10家主動公告了自查報告,并且多數集中在去年“新八條”出臺后的數月之內。
“這說明大家觀望情緒濃厚,前期9家機構率先做出自查,對自身業務各種各樣的解讀方式都有,但是否能得到監管層的認同并不好說,與其公告之后又要撤銷或給外界留下口實,不如和監管層溝通,或者等待細則出臺后再提交材料。”某知名新三板掛牌私募的副總經理于越(化名)稱。
北京大成律師事務所某律師認為,在第一條與第五條難度較高,即“管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上”,以及“創業投資類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在20億元以上,私募股權類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在50億元以上”。
以10份自查報告為例,相關私募機構為了自證合規,對此條款的解讀可謂各有各的“精巧之處”。
九鼎集團在報告中稱,私募股權投資管理業務僅為九鼎集團的一個業務板塊,公司將核查對象選定為九鼎集團內部從事私募股權投資管理的運營主體——昆吾九鼎投資管理有限公司,因后者符合新增掛牌條件,所以九鼎集團可以繼續留在新三板。天圖投資“變更”了自查對象,認為“內部私募運營主體符合=掛牌公司本身符合”。
天信投資、麥高金服雙雙對私募資產進行剝離,注銷私募基金管理人登記證明,不再進行私募基金管理服務業務,表示將致力于為投資者提供證券投資咨詢服務或完全轉型為實業型投資控股公司等。另外,還有的私募認為自己既不是VC也不是PE,無需自查“實繳資產管理規模”,希望以此過關第五條。
“通常為了達標第一條,多數私募機構會通過剝離其他業務收入的方式完成,但這面臨毀約及尋找新的業務載體的困難,因此難度較高。而針對第五條,大部分中小型私募機構在一年時間內達標也存在較大難度。”上述律師表示。相較之下,“私募機構持續運營5年以上,且至少存在一只管理基金已實現退出”、“私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%”、“私募機構及其股東、董事、監事、高級管理人員最近三年不存在重大違法違規行為,不屬于中國證券投資基金業協會"黑名單"成員,不存在"誠信類公示"列示情形”等規定,要么對已掛牌的私募機構不適用;要么就是整改難度不大,并不存在太大問題。
于越表示,從他們公司的實際情況以及與同行交流的情況來看,“新八條”整改意見的最大難點在于相關細則還未出臺,而資管行業本身分類較細,且不少機構采取的是混業經營模式,因此如何定義、如何操作還存在不確定性。
“混業經營的機構中,怎么定義和計算相關的規模比較模糊,"新八條"中除了對股權、創投的有規定,但對于其他業務應該符合什么要求還未有規定;對于那些在境內外都有資產的公司,怎么去統一國內外的規模統計標準,也是難題。”于越說。
他還提到,股轉系統在今年4月底已對各主辦券商下發通知,要求新三板掛牌私募填寫《已掛牌私募機構自查整改情況表》,并在5月27日前披露自查整改報告和主辦券商核查報告。最新的自查報告要求大致和去年的要求相同,并不涉及操作細則,但不同的是,機構還被要求提交公司各個類型業務的核心數據,現在股轉系統應該正處于數據統計和分析的階段。“具體怎么整改,之后一定會有確切的說法,并且我相信監管層在了解行業大面上的情況后,會把相關細則通過規定的形式固定下來”,他說,“而過去已經發布的數份機構自查報告,是否能合規也不會由他們自己說了算,會為監管層提供更多的案例,為如何定義標準提供基礎。”