根據公開數據,現時電視廣播主席陳國強、副主席黎瑞剛及HTC董事長王雪紅,分別透過旗下公司,共同持有Young Lion(下簡稱YL),YL持有TVB 26%股權為最大股東,但集團僅曾披露YL具投票權股份的股權架構。由于TVB早前擬進行回購,YL按例向香港證監會申請豁免全面收購,意外被香港證監會發現YL背后復雜架構。香港證監會表示,YL接近九成的股權都沒有投票權,只有10.61%股份具有投票權。計及全部種類的股份后,黎瑞剛透過CMC,實際擁有YL近八成股權,理論上才是TVB大股東,實益持有TVB 20.5%股權。
近年深陷‘染紅’爭議的電視廣播,一項回購計劃意外‘自爆’實際股權結構,香港證監會不但質疑‘中國梅鐸’黎瑞剛才是公司大股東,甚至猜測其背后另有‘話事人’。香港證監會表示,集團現時最大單一股東Young Lion,涉及不同股權架構,因此要求集團交代大股東股權架構全部詳情。消息稱TVB拒絕就范,不排除就此司法復核。
消息人士:裁決不合理 TVB或司法復核
香港證監會認為,雖然CMC大部分持股不具投票權,但卻擁有較多的董事提名權、議案批準或否決權,變相具實質控制權。陳國強雖擁有YL過半數投票權股份,但擁有YL董事局大多數成員委任權的卻是CMC,意味陳國強無法控制YL的投票決定。
但更吊詭的是,香港證監會進一步質疑黎瑞剛不一定是CMC的實質控制人。雖然黎瑞剛持有CMC 86.19%具投票權股份,但香港證監會相信CMC同時存在另一類股份,CMC股東之間可能存在協議,可以透過YL對TVB行使權力,估計黎瑞剛在CMC(換言之即YL及電視廣播)之中,可能‘沒有如此重大的股本權益’,換言之,擁有實權的或另有其人。香港證監會裁決亦非常罕見,不但要求電視廣播須在股東通函中,全面披露背后的實際股東架構,而且需先于股東特別大會獲股東投票通過回購議案,惟不會同時授出全購豁免。意味TVB即使依香港證監會指示全盤執行,最終亦可能需要進行全購。
要求股東會先通過回購 不授出全購豁免
消息人士稱,TVB對香港證監會今次裁決,破天荒要求公司召開特別股東會,僅就是否贊成回購進行投票,卻不同時授出全購豁免,這并不合理。TVB又認為,證監今次裁決,公司未能在特別股東大會上按《廣播條例》外資持股超過49%的規范執行投票權扣減,將對上市免費電視臺運作產生深遠影響,因而致考慮司法復核。香港證監會的裁決認為在特別股東大會上,TVB所有股東都應該有同等投票權。
TVB現難撤回購 或須全面披露幕后股東
電視廣播(0511,TVB)今次回購引發隱藏股權架構問題,公司與香港證監會以至收購合并委員會之間的交手更滲出陣陣‘火藥味’,香港證監會稱在向TVB要求索取股東關系協議時遇到困難,強調‘當事人(TVB)應充分合作’。TVB現已騎虎難下,因證監明言回購‘應繼續進行’,意味TVB如要取消回購避免公開信息亦有困難。
香港證監會明言回購“應繼續進行”
香港證監會收購及合并委員會,進行聆訊時發現事情并不簡單,因為YL的股權架構相當復雜,因此委員會要求集團交出YL的股東協議。但委員會指出,在索取有關文件的過程中遇到困難,更指摘YL沒有請一名熟悉股東事務的董事出席聆訊,盡管委員會早已指示須這樣做。
電視廣播自行引爆‘炸彈’,香港證監會已要求集團就回購發出股東通函,要在通函內全面披露YL的實際控制權。最重要的是,事件發展至今,即使TVB希望取消回購方案避免披露更多信息,但據了解,根據現行回購運作,電視廣播已不能在現階段撤銷方案,加上因應收購及合并委員會裁決,令回購方案產生不明朗因素,并需要繼續保留資金準備回購,現階段不會考慮派特別息。
委員會在文件中表示,聆訊時電視廣播促請委員會授予清洗交易的寬免,或完全不授予有關寬免。委員會則表示,寬免既不是權利,亦不是‘特權’,上市公司不能命令委員會做任何事情。字里行間充滿火藥味。
消息人士表示,TVB最初未能滿足證監會要求,是因為集團本身沒掌握太多股東資料。無論如何,最后委員會行使權力得到所需文件后,才發現YL背后的架構復雜。