關于和世紀佳緣的“親事”,百合網的原計劃是這樣的:百合網在天津市自由貿易試驗區設立全資子公司百合時代資產,并由百合時代資產在開曼設立境外特殊目的公司LoveWorld,再由LoveWorld.在開曼設立子公司FutureWorld,LoveWorld 將按照7.56美元每ADS的價格或5.04美元每普通股的價格(合計約2.4-2.5億美元現金),購買世紀佳緣發行在外的全部ADS和普通股,此后,FutureWorld 和世紀佳緣依據當地的法律法規吸收合并。世紀佳緣現有全部股東獲得現金退出,世紀佳緣將從美國納斯達克退市。具體交易方案如下圖所示:
為了籌備這場“世紀婚禮”,百合網也是前前后后忙碌了很久。前面我們提到,百合網在2015年11月20日掛牌新三板的時候就已經為了這門“親事”停牌了,但是,原本“預計復牌時間不晚于2015年12月31日”,12月30日又公告延期至2016年2月19日,到了2月18又說要延期到4月30日。然而,到了3月9日,百合網卻又宣布原來的“親事”終止了——“重大資產重組事項終止”!其股票也自2016年3月23日起恢復轉讓了。
難道百合網和世紀佳緣的友誼小船說翻就翻了?不是,是換新郎了!根據百合網自己的說法,“原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進一步論證的問題”。變更后的“婚禮”是這樣的:
百合網將持有的天津百合時代(注即天津百合時代資產管理有限公司,是LoveWorld Inc.的直接控股公司)的100%的股權轉讓給公司的參股公司天津幸福時代企業管理有限公司(公司持有其28%的股權),天津幸福時代企業管理有限公司將作為LoveWorld Inc.和FutureWorldInc.的控股公司與世紀佳緣完成合并交易。
因此,與實際上與世紀佳緣“結婚”的新郎改變了,如百合網在5月17日發布的澄清公告所說,不是百合網,也不再是百合網的全資子公司,而是,百合網“公司參股公司的全資子公司”。
至于原因,百合網為什么要用這種復雜到念起來都像繞口令的方式來與世紀佳緣“結合”?百合網董事長田范江曾公開表示,此次改由參股公司來重組世紀佳緣,是和股轉系統溝通后的結果,主要還是因為VIE架構。實際上,兩種方案的本質是一樣的,新方案主要是為了規避分拆VIE的制度障礙,但吸收合并的時間會長一些。
有意思的是,“澄清公告”中還提到了公司更名的問題,百合網表示“目前也并未啟動任何更名程序”,由于“世紀佳緣”和“百合網”已經形成可觀的品牌效應。合并之后輕易把名字改掉并非明智之舉。百合網也意識到這一點,才鄭重其事發公告“澄清”。