新三板最新消息 IPO信息與掛牌文件存差異 世紀天鴻為何仍能過會
2017年7月26日，證監會網站最新顯示，山東世紀天鴻文教科技股份有限公司、南陽森霸光電股份有限公司、江陰電工合金股份有限公司、威海光威復合材料股份有限公司首發申請獲通過。其中，作為新三板掛牌企業，世紀天鴻(833456)引起市場極大關注。原因是，就在其過會前夕，公司、公司董事長任志鴻和董事會秘書張立杰等，剛在今年3月份收到來自股轉系統的自律監管函。而且，這是第一家被監管層明確指出公開轉讓說明書和招股說明書存在差異的新三板企業。
新三板在線了解到，世紀天鴻于2015年9月15日掛牌新三板，主營為助學讀物的策劃、設計、制作與發行，為中小學師生提供學習和備考解決方案。
2016年6月23日，該公司向證監會提交了首次公開發行股票并在創業板上市的《招股說明書》等申請并獲受理。
但隨后，監管方面發現，世紀天鴻在股轉系統申請掛牌的披露文件與上市提交的《招股說明書》存在多處差異。
具體表現為四個方面：
一、2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實。世紀天鴻對主要客戶河北省新華書店有限責任公司2013年度銷售金額更正后比更正前增加817,370.35元，2014年度銷售金額更正后比更正前減少71,362.53元。
二、預付賬款性質信息披露不真實。截止2015年3月31日，公司預付西寧城中育才書社推廣費1,481,169.16元，公司誤將款項性質由“推廣費”誤寫為“圖書款”。
三、關聯交易信息披露不真實、不完整。(一)關聯方資金拆借信息披露不真實。世紀天鴻在全國股轉系統申請掛牌時對報告期內的關聯資金拆借進行了梳理，但未考慮待清理資金往來在形成時的流水方向，導致2013年部分關聯方資金拆借誤按照2013年資金拆借清理時的流水方向披露。(二)關聯方資產轉讓信息披露不真實。世紀天鴻申報財務報表附注中將購入資產的入賬原值加相關稅費作為從關聯方購買資產金額進行披露，與實際購入金額存在差異，更正后將相關稅費予以剔除。(三)關聯關系信息披露不完整。公開轉讓說明書未按規定格式披露股東張立杰、張觀娥、王子榮在控股股東志鴻教育的任職關系。
四、2013年度前五名供應商采購情況信息披露不真實。因含稅及統計口徑差異等原因，2013年度前五名供應商采購情況信息披露不真實。
針對上述信息披露違規行為，股轉系統表示，世紀天鴻董事長任志鴻、董事會秘書張立杰負有主要責任，并對其采取要求提交書面承諾的自律監管措施。
但在7月26日的發審會會議上，世紀天鴻并未被相關審核人員問及其在新三板信息披露違規的情況。只是被問及客戶付款、銷售模式等問題。
主要兩個方面：
1、報告期內客戶委托第三方個人向發行人付款的金額分別為6,527.84萬元、5,226.08萬元、3,561.61萬元，占當期總回款金額的比例分別為20.35%、14.94%、9.62%。(1)請發行人代表從企業商業模式的角度解釋說明接受第三方個人回款的理由;(2)針對客戶通過第三方個人支付的情形，請發行人代表說明是否制定了相應的內部控制流程，如有，請說明關鍵控制點的設計及執行情況，并說明這些關鍵控制點防范了哪些風險。
2、公司的銷售模式包括經銷和代銷，銷售的產品包括上目錄產品和非上目錄產品。(1)關于經銷模式下的非上目錄產品銷售，請發行人代表說明經銷商如何在訂貨前取得較為確切的訂單，對非上目錄產品采取買斷的方式是否是行業通行的做法，經銷模式和代銷模式劃分的依據和準確性;(2)請發行人代表結合購銷合同的約定，說明新華書店系統采取買斷方式且退貨率不超過5%的依據是否充分。請保薦代表人說明對上述問題的核查過程和核查結論。
不得不說，世紀天鴻的成功過會，讓其他正處于IPO申報、曾被處罰的新三板企業松了一口氣。新三板在線根據東方財富Choice數據不完全統計發現，截至2017年7月26日，至少有20家IPO申報文件已被證監會受理的新三板企業，曾遭到股轉系統處罰。具體看來，20家新三板企業多是因為未及時披露定期報告、未依法履行披露職責、涉嫌違反證券法律法規等原因，被股轉系統給予“出具警示函、要求提交書面承諾、約見談話、采取監管措施”等各種處罰。
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