新三板最新消息 斥資7.5億迎娶新三板白富美，科斯伍德股價卻暴跌
創業板膠印油墨公司，科斯伍德(300192.SZ)準備“轉型”！斥資7.49億元擬收購新三板掛牌公司龍門教育(838830.OC)49.22%股權，進軍K12教培領域。
一個是上市6年凈利潤幾乎從未超過4000萬的創業板老王，一個是今年對賭1億凈利潤的新三板白富美。顯而易見，這是一筆雙贏的交易。然而，廣大股民們似乎并不這么認為，停牌近7個月后，科斯伍德今日復牌，卻是低開低走，全天累計下跌8.91%，收盤價13.9元/股，盤中甚至一度跌停。
上市公司花了7.5億，本想在科斯伍德股價上大做文章，可卻得到了這樣“驚喜”的結果。很顯然，投資者并不看好這樁跨界交易。
科斯伍德最早公告并購意向是在今年5月，經過一系列審核程序后，昨晚正式披露了修訂版的《重大資產購買報告書》。
我們先來簡單了解一下科斯伍德和龍門教育本次交易概況：
科斯伍德擬以人民幣74,936.08萬元收購馬良銘、明旻、董兵、方銳銘、馬良彩、丁文波、徐穎、田珊珊、翊占信息、孫淑凡、德睦投資、智百揚投資、申瑞匯贏、慕遠投資、謝聞九、匯君資產新三板成長1號基金、匯君資產匯盈5號、6號股權投資私募基金、新材料創投、西安豐皓等21名股東持有的龍門教育49.22%的股權。
這筆交易，看上去簡單的不能再簡單，純現金、不發行新股，也無配套融資。在《支付現金購買資產暨利潤補償協議》生效后5個工作日內，就可以完成交割過戶，龍門教育將正式成為科斯伍德的子公司。
看上去簡單，但仔細分析，還是有些讓人仔細琢磨的地方。
首先就是龍門教育的估值。
74,936.08萬元收購49.22%股權，按此計算，龍門教育整體估值達到15.84億元，這幾乎是科斯伍德市值的一半。
2016年年報，龍門教育實現銷售收入24,096.15萬元，凈利潤7,097.18萬元（扣非），15.84億估值對應靜態市盈率21.77倍。而龍門教育在本次交易中，對賭2017年實現凈利潤不低于1億元，動態市盈率15.84倍。可以說，這筆交易的估值，基本符合教育行業的平均情況。
再來對比一下龍門教育之前幾輪融資。
掛牌新三板后，龍門教育曾在今年去年11月完成過唯一一次融資，133.93元/股，發行57.4萬股，融資7687萬元。本次融資，龍門教育投后估值8.27億；而早在掛牌新三板前，還曾向匯君資管等投資者融資6000萬元，估值5.6億，于去年1月完成。
所以，從去年初的5.6億到今日被收購的15.84億，短短一年零八個月，龍門教育的估值就漲了183%。
第二個要關注的，是本次交易的方式，純現金。
三胖哥簡單看了下科斯伍德半年報的資產情況，可短期內變現的基本上包括：2.04億貨幣資金、5800萬應收票據、1.2億應收賬款。可上述三部分加起來，也才僅有3.82億，也就是說，如果科斯伍德不變賣存貨、固定資產等，只能支付一半的交易價款。
在深交所給出的問詢函中，也提及了“使用自有資金支付部分對價的可行性”。
對于并購資金，科斯伍德這樣安排：
擬用于本次交易的資金為自有資金和銀行借款，使用自有資金的比例約40%，約為29,974.43萬元，其余部分采用銀行并購貸款。并且披露，“建設銀行、民生銀行、招商銀行和光大銀行等銀行均有意向為上市公司提供并購貸款”。若不能及時取得貸款，實際控制人吳賢良先生也可以通過股份質押獲取資金，滿足本次交易對價的支付需求。
在此之前，科斯伍德賬面無一分錢銀行借款，資產負債率僅有9.55%，并且公司現金流情況較好。所以，看起來通過貸款取得一部分資金用于并購，確實是個不錯的選擇。
第三個問題，也是老生常談，中小股東利益保護。
按照科斯伍德披露的收購方案，本次收購的是龍門教育49.22%股權。那么問題來了，剩余的50.78%股權如何處理呢？
在余下的50.78%股權中，三家做市商國都證券、紅塔證券和財富證券合計持有的1.31%股權已經得到了落實。科斯伍德昨日同時發布《關于簽署收購陜西龍門教育科技股份有限公司1.31%股權的意向協議公告》，擬以11.28元/股價格受讓三家做市商持有的170萬股。不過，三家做市商目前合計持股378萬股，似乎還有208萬股無從解決。
截至半年報，龍門教育股東人數34人，加上三家做市商，交易對手共24家，那么至少10個中小股東可能被無情拋棄。
深交所也對這個問題進行了問詢，要求說明本次交易未購買龍門教育剩余股權的原因。對此，科斯伍德表示：