眾所周知，所謂三類股東，即擬上市公司股東名單中的資產管理計劃、契約型基金和信托計劃。
今年3月17日，上交所發布了《新三板掛牌企業IPO需要注意什么問題？》，“三類股東”問題再次引發資本市場人士關注。
據第一路演了解，存在三類股東的擬IPO企業中，采取“資產管理計劃”模式投資并最終過會的企業包括海辰藥業、碳元科技等公司，而通過“契約型基金”和“信托計劃”成功過會的擬IPO企業則寥寥無幾。由此，不少準備IPO的新三板企業定增時愈加慎重，只允許有限合伙型基金進入，盡量減少IPO計劃過程中的障礙。
6月30日，證監會官網披露萬馬科技股份有限公司（以下簡稱“萬馬科技”，834864.OC）的創業板IPO申請文件反饋意見，意見中提到“法人或機構股東的股權結構情況（直至自然人或國資主體）”，這無疑讓不少困擾于“三類股東”問題的擬IPO企業逐步了解到監管層的態度。然而三類股東已經成為新三板中的頑疾，在擬IPO企業中更是常見，想要徹底解決這個問題仍然需要時間。
而自上交所發文再次強調“三類股東”問題之后，企業進入新三板意愿明顯降低，從新三板摘牌的掛牌企業也是一家接著一家，新三板市場的吸引力亦深受影響。
可見，如今“三類股東”就像企業IPO路上的攔路虎，讓不少擬IPO企業陷入進退兩難的局面。監管層既允許“三類股東”成為新三板企業的合格投資者，卻又在新三板企業預備踏入二級市場之前明令禁止，這種自相矛盾的做法對于擬IPO的新三板企業來說頗為尷尬。
那么，“三類股東”問題如何取得突破？
第一路演認為如下：
一、“三類股東”需登記在冊
由于目前監管層態度尚未明朗，因此明確三類股東自身的法律關系為首要重點。
在符合有關法律法規及投資者適當性管理規定的情況下，“三類股東”應被記載于股東名冊，這樣對外具有公示效力，對內可受托行使股東權利。而針對新三板掛牌企業，其股票應在中國證券登記結算有限責任公司登記存管。將“三類股東”依法納入監管范圍，這樣才能保證擬IPO公司合法的主體資格。
二、明確相關責任主體權利
明確三類股東相關責任主體的權利義務，雖然證監會已經明確“穿透核查”將至上層或最終權益持有人，但由于資管類股東持股份額變動無需在工商部門登記，這也容易引起權屬糾紛。
第一路演認為，有關合同必須明確資產委托人、資產管理人、資產托管人的權利義務，不得存在因虛假陳述或約定不明導致委托財產權屬不清的情形。此外，還應特別注意合同是否對“三類股東”的終止及清算事項做出明確約定。
三、建立合適的三類股東退出渠道
面對“三類股東”這塊頑固的絆腳石，不少掛牌企業處理三類股東的做法是股票回購，但付出的成本也必然高昂。當前新三板市場普遍低迷，市場對估價過高的掛牌企業普遍呈謹慎態度。如今，市場上也出現專門為“三類股東”接盤的私募專項資金，但由于監管層遲遲不肯明確態度，因此這類項目資金對掛牌企業估值也不盡相同。
若要以低于市場的價格出賣股權，那么相信很少有“三類股東”投資者愿意接受。不過也有不少意見認為，新三板多數是機構投資者，三類股東的引入是必須的，不能全盤否定其存在的作用。
總的來說，三類股東更多屬于“歷史遺留”問題，監管層不應該回避、躲避、逃避“三類股東”問題，而是應盡快出臺相關規定，從根源杜絕三類股東進入市場；同時對于已經掛牌甚至正在準備IPO的新三板企業，針對性推出清理措施，規范“三類股東”相關管理條例，還新三板市場以清晰明了的上市渠道。
(原標題：“三類股東”問題別再等，這有你想要的解決方案)
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