新三板財(cái)經(jīng)——高價(jià)收購的公司業(yè)績頻“變臉”，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)難辭其咎
2017年6月30日，新三板掛牌公司紫晶股份(832072)公告稱，經(jīng)審計(jì)光輝燈飾2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4549.09萬元，凈利潤518.68萬元。而根據(jù)相關(guān)收購評估報(bào)告，光輝燈飾2016年度營業(yè)收入預(yù)測為6195萬元，凈利潤預(yù)測為775.54萬元。兩相比較，紫晶股份收購的這家公司實(shí)際盈利與預(yù)測值相差250多萬元。公司坦言，公司此次重大資產(chǎn)重組中所購買的光輝燈飾2016年實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額的80%。
紫晶股份并不是個(gè)案。新三板在線統(tǒng)計(jì)后發(fā)現(xiàn)，截至2017年7月7日，今年共有13家掛牌公司就重組標(biāo)的業(yè)績未達(dá)到預(yù)測值公開致歉。其中有6家掛牌公司重組標(biāo)的業(yè)績未達(dá)資產(chǎn)評估時(shí)預(yù)測金額的80%，5家未達(dá)預(yù)測值的50%。
高價(jià)收購的公司業(yè)績頻“變臉”
登陸新三板后，處于成長期的各家掛牌公司急于通過并購重組，達(dá)到公司迅速擴(kuò)張做大的目的。根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，截至7月7日，2017年新三板市場已經(jīng)發(fā)生了2654起資產(chǎn)重組事項(xiàng)，包括324項(xiàng)已完成實(shí)施案例。而2015年、2016年兩年的重組事項(xiàng)總計(jì)3347項(xiàng)，其中已實(shí)施完成的資產(chǎn)重組474起。
顯然，掛牌公司的資產(chǎn)重組熱情日益高漲。然而，不少掛牌企業(yè)花重金收購后，標(biāo)的公司的業(yè)績并不合預(yù)期。
2017年5月5日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在給行知探索(835073)的年報(bào)問詢函中指出，2016年6月，行知探索收購探路者旗下北京極之美旅行社有限公司56.52%的股權(quán)，購買價(jià)格為3900萬元，形成商譽(yù)2376.01萬元。其中，2016年南極半島項(xiàng)目預(yù)測收入為1125.91萬元。
然而，根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，截至2016年12月31日，極之美凈資產(chǎn)公允價(jià)值為幣5365.1萬元。鑒于此，行知探索確定非同一控制下企業(yè)合并極之美時(shí)相關(guān)的商譽(yù)發(fā)生了減值，金額為1343.89萬元，商譽(yù)減值帶來的損失金額占合并商譽(yù)的比例56.56%。
在商譽(yù)減值的情況下，行知探索公司2016年歸屬掛牌公司股東凈利潤為-1489.25萬元，同比減少1433.21萬元。對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管部門表示“看不懂”，要求行知探索就相關(guān)重組帶來的商譽(yù)減值和評估定價(jià)原因進(jìn)行解釋。
與此同時(shí)，2016年2月，聚寶網(wǎng)絡(luò)(831226)通過收購的南京魔格全部股權(quán)，交易對價(jià)達(dá)1億元。聚寶網(wǎng)絡(luò)收購前就知道南京魔格2016年預(yù)計(jì)虧損1824.89萬元，而實(shí)際虧損額高達(dá)3855.09萬元。
另有商中在線(831916)、超弦科技(430522)、圣才教育(831611)、第六元素(831190)及忠信新材(832981)5家掛牌公司的重組標(biāo)的業(yè)績，則直接由評估時(shí)預(yù)測的盈利變?yōu)樘潛p。
第六元素因標(biāo)的公司無錫格菲2016年業(yè)績與評估預(yù)測值差距較大，甚至被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局談話并要求整改。2017年5月31日，第六元素披露證監(jiān)會(huì)監(jiān)管公告稱，無錫格菲評估值為15367萬元，評估增值率高達(dá)680%。
第六元素和無錫格菲以坤元評估的評估結(jié)果為依據(jù)，定下交易價(jià)格為1.5億元。彼時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)，無錫格菲2015年度營業(yè)收入預(yù)計(jì)為3982萬元，扣非后凈利潤為-75萬元。
但無錫格菲2015年實(shí)際營業(yè)收入僅1404萬元，扣非后凈利潤為-1199萬元，與預(yù)測值相去甚遠(yuǎn)。證監(jiān)局認(rèn)為，負(fù)責(zé)本次收購案的評估機(jī)構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司和第六元素，均未審慎考慮標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展階段的經(jīng)營特點(diǎn)，對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足。
事實(shí)上，無錫格菲2016年業(yè)績也遠(yuǎn)不及預(yù)期。4月25日，第六元素就無錫格菲2016年盈利未達(dá)到資產(chǎn)評估報(bào)告預(yù)測金額，進(jìn)行說明及致歉。
無錫格菲2016年度營業(yè)收入預(yù)測金額為10221萬元，凈利潤預(yù)測金額為1641.03萬元。而審計(jì)結(jié)果顯示無錫格菲2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入只有2435.34萬元，不足預(yù)測值的四分之一，凈利潤為-487.19萬元，比預(yù)測值減少超2000萬元。
高溢價(jià)收購背后，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)難辭其咎
新三板在線注意到，給上述掛牌公司出具評估報(bào)告的不乏一些明星機(jī)構(gòu)。如負(fù)責(zé)行知探索(835073)收購案的評估方為北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司，該機(jī)構(gòu)曾在2016年資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)綜合評價(jià)排名中位列第3名(由中國資產(chǎn)評估協(xié)會(huì)評出)。
此外，經(jīng)驗(yàn)老道的券商們做評估也會(huì)“看走眼”。如長城證券在給禮多多(833690)收購的若凱電商做評估時(shí)，預(yù)測后者2016年度營業(yè)收入為53，985萬元，凈利潤為3458萬元。
但若凱電商最終的實(shí)際營收僅為26,715萬元，不足預(yù)測值的一半;凈利潤也只是2586萬元，與預(yù)測值也差距數(shù)百萬元。
根據(jù)長城證券出具的本次重組的估值報(bào)告，若凱電商截至2015年10月31日的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為5517.96萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為163.04萬元(經(jīng)審計(jì))。
采用收益法估值后，若凱電商股東全部權(quán)益的投資價(jià)值躍升為24，176萬元，投資價(jià)值較賬面價(jià)值增值額24，012.96萬元，增值率高達(dá)14728.26%。因以長城證券的上述估值為基礎(chǔ)，本次交易中若凱電商100%股權(quán)的交易對價(jià)高達(dá)1.9億元。
值得玩味的是，對收購公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期致歉后，今年5月2日，禮多多緊接著便宣布，公司與長城證券解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，改與英大證券合作。
當(dāng)然收購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)到預(yù)測，并不都是中介評估機(jī)構(gòu)造成的。綜合各家致歉公告后，新三板在線發(fā)現(xiàn)，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)政策及市場供需等環(huán)境變化，對標(biāo)的公司業(yè)績也會(huì)有影響。不過更多標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期還是得從自身找原因。
忠信新材在致歉公告中提到，“下游市場開發(fā)不及預(yù)期”、“臺(tái)州外市場經(jīng)營環(huán)境變化較大”等原因造成標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)測值。
聚寶網(wǎng)絡(luò)則表示，收購南京魔格后，“在2016年提前加快了快遞柜的鋪設(shè)速度和數(shù)量，由此造成了很多成本費(fèi)用提前產(chǎn)生”，造成業(yè)績不理想。而商中在線、同濟(jì)醫(yī)藥、極之美則表示重組實(shí)施后，介入標(biāo)的公司管理的時(shí)間較晚，也是影響標(biāo)的業(yè)績原因之一。
監(jiān)管層加強(qiáng)重組監(jiān)管：收益法評估受質(zhì)疑
眾多掛牌企業(yè)重組標(biāo)的業(yè)績未達(dá)預(yù)期，早已引起股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)注。今年6月末，股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)部要求，各獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對掛牌公司2016年度重組凈利潤與業(yè)績對賭實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行核查。核查內(nèi)容包括重組方案的定價(jià)依據(jù)、業(yè)績承諾、業(yè)績預(yù)測及實(shí)現(xiàn)情況等。
經(jīng)過對上述13個(gè)案例的匯總，發(fā)現(xiàn)紫晶股份、禮多多重組案包含業(yè)績承諾，圣才教育、行知探索及深凱瑞德重組時(shí)簽訂了補(bǔ)償協(xié)議。
需要關(guān)注的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問“核實(shí)是否以收益法評估結(jié)果、盈利預(yù)測報(bào)告作為定價(jià)依據(jù)”。據(jù)此，新三板在線注意到，商中在線、超弦科技、聚寶網(wǎng)絡(luò)、第六元素及忠信新材在重組定價(jià)時(shí)，評估機(jī)構(gòu)均采用了收益評估法或參考了收益法。
有業(yè)內(nèi)人士向新三板在線透露，收益法具有主觀性強(qiáng)的特點(diǎn)，評估師對未來收益的預(yù)測以及對折現(xiàn)率的判斷會(huì)對評估結(jié)果影響大。
商中在線在收購新網(wǎng)互聯(lián)軟件時(shí)，評估機(jī)構(gòu)給的評估就是建立在評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營以及其他相關(guān)假設(shè)條件成立的前提下。評估基準(zhǔn)日，新網(wǎng)互聯(lián)軟件股東全部權(quán)益的賬面值為412.79萬元，而評估值為8084萬元，交易價(jià)格就以評估結(jié)果為參考，定為了8000萬元。
此外，聚寶網(wǎng)絡(luò)收購南京魔格時(shí)候也采用收益法進(jìn)行評估。根據(jù)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，南京魔格截至評估基準(zhǔn)日2015年6月30日股東全部權(quán)益評估值為13，099萬元，評估增值12，540.82萬元，增值率高達(dá)2246.73%，差異率為—117.61%。
第六元素重組標(biāo)的評估結(jié)果也出現(xiàn)高溢價(jià)的情況。無錫格菲100%股權(quán)評估值為15367萬元，而經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為1969.30萬元，溢價(jià)13397.70萬元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)高達(dá)1.5億元。對企業(yè)而言，通過資產(chǎn)重組，是轉(zhuǎn)型或擴(kuò)張的機(jī)遇，更為了提升業(yè)績。然而，重組有風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)果或許不如預(yù)期。鑒于此，企業(yè)進(jìn)行重組時(shí)也需“耳聰目明”，少做“賠本生意”。
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