2017年5月新華都和友寶在線實際控制人王濱及其一致行動人陳昆嶸簽署了《換股吸收合并框架協議》，新華都擬向友寶在線全體換股股東發行A股股票，接收友寶在線全部資產、負債、業務及其他一切權利與義務。友寶在線終止在股轉系統掛牌交易并注銷。
首批進入創新層的友寶在線在新三板關注度靠前，掛牌一年多時間，通過協議轉讓和兩次定增，股東就增加了189人。截至2017年3月31日收市后，公司股東人數207人。而這意味著新華都和友寶在線本次交易將進行一場超過200人的談判。
在新三板流動性不佳的情況，能通過上市公司的收購實現退出為很多投資人所期盼，但如果涉及的股東人數眾多，牽扯的利益訴求不一，事情就有點難辦。
新三板最為顯著的案例是去年年中的金力泰收購銀橙傳媒事件，7名大股東想自己飛，最后擋不住700多名中小股東憤怒反抗而作罷。
友寶在線這次也敗在股東之間的價格談判上，8月28日，新華都和友寶在線均公告宣布終止籌劃重大資產重組事項，雙方在交易價格等方面未能達成一致意見。
并購還是借殼？
來自中小板的新華都從事大賣場、綜合超市及百貨的連鎖經營，在新三板，友寶在線享有“自動販賣機第一股”的名頭，雙方的合并被稱為新舊零售業態的融合。
但這宗并購案自宣布就多處存在讓市場困惑的地方，焦點主要集中在友寶在線身上，一是身家不等、二是消息突然。
身家不等是這起并購最突出的不尋常之處。從市值上看，2017年5月10日停牌前，友寶在線在新三板市值達到65.01億元，新華都在中小板市值僅57.5億元。
從財務指標看，友寶在線從2015年開始持續盈利，2016年營業總收入15.79億元，同比增長29.29%，凈利潤7750.08萬元，同比增長245.34%。
而在傳統零售業務發展停滯下，新華都直到2016年才扭虧為盈，凈利潤5438萬元，但扣非仍虧損-1.2億元。
可以說，無論從市值、財務數據、成長性，友寶在線看起來都不應該是被吸收合并的一方，關于友寶在線疑似借殼的猜測不斷。
說到消息過于突然，這主要是計劃被并購前，友寶在線剛啟動IPO工作。2月7日，友寶在線才宣布接受中信建投上市輔導，輔導期自2017年1月5日開始計算。彼時一眾集郵黨目光直盯著這只IPO概念股。
盡管公司2015年上半年還在虧損，截至2016年12月31日未分配利潤累計虧損2.16億元。但以2016年營收16億元、凈利潤7750萬元的經營狀況看，友寶在線還是具備IPO實力的。
在IPO發審提速、自身利潤開始釋放的利好之下，為何突然放棄獨立IPO而“下嫁”上市公司？這讓媒體在報道新華都吸收合并友寶時幾乎清一色使用了“借殼”二字。
要IPO先彌補虧損
在新三板，只要有IPO光環加身，這對企業提高流動性和資金紓困都有明顯幫助。從2017年2月8日起，至5月10日停牌前，友寶在線以均價10.74元/股，成交8.44億元，換手率16.34%，振幅達135.33%。
A股公司與新三板公司聯姻失敗，通常會同時在兩個市場引發“不良反應”，但新華都與友寶在線分手的市場效果卻出人意料。29日開盤新華都一度大漲9.52%，股價創四個月新高；另一邊友寶在線早盤上漲3%，似乎雙方投資者都認為“分手”對企業有利無害。
截至收盤，新華都漲幅回落至3.33%，友寶在線則下跌1.68%，市值63.92億元，仍然高于新華都，市盈率82.46倍。
聯訊證券新三板研究院負責人彭海推測，并購終止的真實原因或與雙方巨大的凈利差和市值差有一定關系。
2017年3月初，即宣布上市輔導登記之后不久，友寶在線發布了一份定增預案，擬以4.73元/向特定對象發行1.12億股。這個增發價格不到當時二級市場交易價格一半，僅為2016年2月增發價格63%，較友寶年初剛剛取消的增發方案價格下調57%。
在利潤開始釋放、并開啟IPO之路的時候，友寶在線的原始股東為什么愿意接受這樣的股權稀釋？實際上這次增發是一次債轉股，發行對象是兩名債權人。
2015年6月份，友寶在線獲凱雷5.3億元投資（實為附轉股條件的委托貸款），約定友寶在線2015年至2016年息稅前利潤分別不低于1億元和2億元。友寶在線IPO申報或者整體出售前，凱雷（后將部分債權轉讓給海爾創投）有權選擇債轉股，轉股數量1.12億股。
也就是說，債權人已經提前鎖定了發行價格。目前A股尚無正宗的智能自動售貨機運營公司，新華都市盈率高達125倍，如果友寶在線成功獨立上市，凱寶和海爾創的收益可能秒殺很多二級市場集郵黨。
《首發上市管理辦法》規定，IPO企業最近一期末不能有未彌補虧損。也就是說，在申報前兩期是允許未分配利潤為負的，只要在最后一期彌補完畢就行。