財經365訊 證監會對并購重組政策作出新的窗口指導。證監會要求并購重組時所做的業績承諾不可變更，不可調整；通過股東大會對已完成的并購重組約定的業績承諾進行調整，也要被嚴控。
“這個要求是上周監管層舉辦的保代培訓會上透露出來的。”一位北京券商保代對騰訊財經透露。
這一要求的大背景，是近年來并購重組熱潮背后呈現出的問題之一，即上市公司在并購重組過程中，對于被并購方做出了很多業績承諾，但在并購重組完成后，這些業績承諾很多發生了變化，不能兌現。
不過，盡管對于業績承諾的要求在趨嚴，但相對于前期監管層對于并購重組的嚴監管態勢，近期多位投行人士對騰訊財經透露，已有所松動。
并購重組市場中，業績承諾不達標的情況屢屢發生，但如果業績承諾在股東大會上通過調整方案，那么重組標的方可以因此不需作出相應補償或者減少補償。“股東大會大部分都被大股東主導，因此只要大股東投贊成票，那么調整方案大概率會通過。”一位券商保代表示，這個窗口指導也減少了大股東和標的方“合謀”套利的空間。
他透露，不少標的方和大股東有抽屜協議，如果標的方因為業績不達標而作出補償，那么大股東利益也將受損。
一位前發審委委員表示，以后股東大會上可能就不會出現關于業績承諾調整的議案。
窗口指導還表示，對于規避重組上市，要嚴格監管。有些借殼交易，刻意打散標的資產股權，把大量表決權委托給他人，借此規避實際控制人變更的認定。但以后證監會將此認定為重組上市。
對于收購控股子公司少數股東權益的交易，配套募集資金只能用于支付現金對價和支付本次并購交易稅費，不能用于標的資產(控股子公司)的在建項目建設。
另外對于調減和取消配套募集資金，不會構成方案上的調整，如果新增配套融資的，需重新定價。
對于輕資產的并購交易，嚴格監管形勢不變。尤其是游戲、VR、影視、互聯網金融等輕資產類行業并購審核趨嚴，監管層擔心輕資產跨界并購形成的商譽，將可能面臨巨額減值的風險，給上市公司帶來較大的財務風險。總體而言，此次窗口指導的核心在于鼓勵上市公司進行促進行業整合和產業升級的產業并購重組，遏制忽悠式、跟風式和盲目跨界重組，進一步遏制借助并購重組、非公開發行進行的套利行為。
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