上市公司大力推進并購重組的同時,并購重組涉及的標的業績狀況,可能將迎來全面的盤點及“大考”。
在8月4日的新聞發布會中,針對外界關注的規范上市公司并購重組的問題上,證監會提及,將按照“依法、全面、從嚴”監管的要求,持續強化并購重組業績承諾監管,保持監管威懾力,對違法違規事項發現一起、查處一起,切實維護市場秩序,保障投資者合法權益。
而從數據情況來看,兩市公司推進并購重組并提及“業績對賭”的事項仍不在少數。據Wind數據統計顯示,今年以來(即2017年1月1日至8月5日),共有132家公司在并購重組中(以進展為董事會預案這一指標統計)對標的企業提出業績對賭的要求,補償方式分為補對價和補利潤兩種。
承諾業績不可變更
對于并購重組的業績補償相關情況,證監會在新聞發布會中解釋,重組方的業績補償承諾是上市公司重大資產重組方案的重要組成部分。證監會已于2016年6月17日發布的相關問答中明確,重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定,變更其作出的業績補償承諾。
Wind數據顯示,已有部分企業發布了承諾業績和實績業績的數據,對比可知,有企業出現了承諾業績未能實現的狀況。
證監會稱,一直以來,證監會依法對上市公司及相關方在業績承諾作出及履行過程中的信息披露進行監管。證券交易所充分發揮一線監管職責,開展靶向問詢,督促上市公司充分披露業績承諾安排及履行情況。在并購重組審核中也對業績承諾嚴把質量關,重點關注其是否明確可行,是否嚴格遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規則。同時,對一些并購重組實施后,承諾完成比例低、媒體質疑較大的上市公司,證監會開展專項檢查,及時查處違法違規行為。
部分公司遇業績補償兌現難
熟悉資本市場的投資者十分清楚,在此之前,亦有多家公司發布公告,稱當年并購重組的標的公司,承諾業績不能兌現,然而,在補償的問題上卻是一拖再拖。
然而,在2016年度的業績承諾未完成發生之后,補償兌現卻一直沒實現。截至2017年6月30日,公司未收到張福賜2016年度業績承諾差額的補償款。其主要原因是張福賜涉嫌犯有合同詐騙罪、挪用資金罪,導致新陽洲現金流量嚴重不足,生產經營基本停滯以致完全停產,新陽洲已經無法持續經營,張福賜本人已因涉嫌刑事犯罪被廈門市公安局刑事拘留。
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