推出重組預案不到兩周的萬盛股份今日即收到上交所問詢函。上交所就本次交易是否構成借殼上市、標的資產業績承諾是否能夠實現等問題展開問詢。
回查公司重組預案，本次交易分為發行股份購買資產與配套融資兩個部分：萬盛股份擬以發行股份方式購買嘉興海大、集成電路基金等7名股東持有的匠芯知本100%股權，同時向不超過10名的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
針對上述重組方案，上交所發現本次交易完成后，公司實際控制人高獻國家族的持股比例將從48.08%下降為30.26%，交易對方嘉興海大持股比例為20.39%、集成電路基金持股比例為7.41%。同時預案顯示，集成電路基金所持標的資產股權全部系2017年4月從嘉興海大處受讓，若將該股權轉讓還原，嘉興海大的持股比例將為27.8%，與實際控制人持股比例較為接近。此外，交易完成后，交易對方上海數瓏的持股比例為3.82%。上海數瓏系標的資產管理層持股平臺。
如果嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏、標的資產的管理層存在關聯關系，一致行動人關系或共同創業等其他親密關系，嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏將合計持有公司31.62%的股份，公司第一大股東將發生變更。對此，上交所要求公司結合該情況，說明公司控制權是否穩定，并要求財務顧問和律師發表意見。
圍繞公司控制權問題，上交所還關注到，交易對方嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏交易完成后有權各向萬盛股份委派一名董事。對此，上交所要求公司補充披露交易完成后上市公司董事的具體安排；上述三個交易對方各股東、間接股東或出資人及各方董監高之間，是否存在關聯關系或委托持股、委托表決權等協議或安排，說明本次交易完成是否導致公司控制權發生實質變化。
除了控制權，上交所還聚焦了標的資產歷史沿革及業績承諾。一方面預案披露，匠芯知本成立于2016年9月28日，系為收購硅谷數模而專門設立的收購主體。匠芯知本屬下資產為Shanhai Semiconductor Ltd.（開曼）持有的硅谷數模100%的股權，匠芯知本沒有實質開展其他經營性業務。標的公司在美國開展業務的同時，也在中國擁有一家子公司。這引起了上交所的關注，上交所要求公司補充披露母子公司的業務架構及收入占比、報告期內主要財務數據和股權沿革等基本情況。
此外，本次交易各方協商確定，匠芯知本100%股權暫定價為37.50億元。截至本預案簽署日，匠芯知本審計、評估工作尚未完成。最終交易價格將以正式的評估結果為參考依據，由各方協商后確定。上交所關注標的資產最終交易作價是否會超過暫定價37.50億元的20%。如是，將構成重組方案重大調整，導致本次發行價格的調整，進而可能導致交易的失敗。