中國證監會于2016年12月頒布的《證券期貨投資者適當性管理辦法》是在國務院進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護和進一步促進資本市場健康發展的大背景下出臺的,是我國加強資本市場建設、強化投資者保護的一項重要舉措。該辦法出臺后,中國期貨業協會多次組織專家學者、會員單位研究探討如何依據辦法的要求,完善期貨市場適當性管理工作,并在廣泛調研、公開征求意見的基礎上最終形成了《期貨經營機構投資者適當性管理實施指引》。該指引統一了期貨行業適當性管理的底線標準,明確了期貨經營機構的適當性義務,進一步提高了期貨行業適當性管理水平,促進了整個行業服務質量的提升,功在當代,利在千秋。
全面落實適當性管理要求是資本市場發展的必經之路
《證券期貨投資者適當性管理辦法》及《期貨經營機構投資者適當性管理實施指引》的頒發解決了之前投資者適當性制度較為零散、互相獨立且覆蓋面不廣的問題,統一了適當性管理要求,構建起了覆蓋所有產品與服務的適當性管理體系,且極富操作性,對經營機構建立健全適當性管理工作具有極強的指導意義。
投資者適當性管理作為現代金融服務的基本原則和要求,普遍為境外成熟市場所接受。2008年金融危機之后,國際上對于適當性的普遍看法趨于一致,就是要加重經營機構義務,避免在金融產品創新的過程中,將金融產品提供給風險并不匹配的投資群體,導致投資者由于誤解產品而產生較大風險,例如美國2010年7月發布的《多德-弗蘭克法案》就進一步提高了經營機構的適當性義務要求。《證券期貨投資者適當性管理辦法》及《期貨經營機構投資者適當性管理實施指引》所體現的適當性管理原則是將合適的產品銷售給合適的投資者,在強調“賣者有責”的基礎上,要求投資者必須遵守“買者自負”原則,這與境外成熟市場的理念和做法是一致的,也為國內證券期貨經營機構日后進入國際市場打下了重要基礎。
證券期貨市場是有風險的專業化市場,各類產品的風險特征千差萬別,尤其是期貨市場。期貨品種類別眾多,具有杠桿交易機制、產業覆蓋面廣產業鏈條長以及定價全球化等特點,這就要求期貨投資者具備更加專業的知識背景和更高的風險承受能力。證券期貨行業多年的發展經驗告訴我們,廣大投資者在信息獲取、專業水平、風險承受能力、風險收益偏好等方面存在著很大的差異,因此,加強適當性管理,將合適的產品銷售給合適的投資者,對于防范客戶糾紛,提升經營機構的合規經營的能力和意識有著重要的意義。
強化經營機構適當性義務是國際金融行業的共識
證券期貨經營機構是投資者進入資本市場的媒介,加強適當性管理,必然要突出對經營機構的執業要求。對經營機構而言,適當性管理是其從事證券期貨經營活動的基本底線,是其應當承擔的一種義務與責任,同時,也是以客戶利益為先、為客戶最佳利益著想的具體體現。雖然,加強適當性義務會在一定程度上加大經營機構的資金、人力投入,對流程、系統也需要進行再造與升級,但是這些成本的投入,換來的是轉型發展的契機。健全的適當性管理體系將成為經營機構的核心競爭力,是個性化、差異化服務的重要基礎。有了這些基礎,經營機構才能在未來更好地迎接國際化的挑戰。
當然,經營機構在進行流程再造與系統建設的過程中也要關注效率,避免重復流程。協會發布的指引中也體現了效率原則,如采取了大類劃分,對接了基金業的資管產品分級方案,層級清晰,基本不改變原有交易習慣和作業模式,市場認可程度高;區分普通投資者和專業投資者,實施差異化適當性管理,并在評估問卷方面給了經營機構一定的自由度,使個性化、差異化服務成為可能,這一切對提升工作效率都有著重要的作用。適當性管理看似復雜,短期內也會增加一定的成本,但從長遠角度來看,無論是對經營機構,還是對投資者而言,都是極為有利的,能夠有效促進資本市場健康、穩定發展。
保護投資者就是保護整個資本市場
投資者適當性管理是投資者保護的一項基礎制度,對投資者而言,《證券期貨投資者適當性管理辦法》及《期貨經營機構投資者適當性管理實施指引》也對其提出了義務性要求。因為投資者適當性管理,需要經營機構在了解必要信息的基礎上為投資者提供專業意見,所以必然需要投資者誠實守信,告知實情,如投資者購買產品或者接受服務,按規定需要提供信息的,所提供的信息應當真實、準確、完整;不按照規定提供信息,提供信息不真實、不準確、不完整的,投資者應依法承擔相應法律責任,經營機構應當拒絕向其銷售產品或者提供服務;投資者信息發生重要變化的,應當及時告知經營機構,以便經營機構判斷是否需要調整分類或匹配意見。
雖然相關要求可能會對給投資者造成一定的短期不便,但是“投資有風險,入市須謹慎”,不管是賣者,還是買者,都應當把金融投資作為一件審慎且嚴肅的事情來對待。其實,適當性管理并非提高了投資者的交易門檻,不讓投資者交易,或者限制投資者的交易權,它要解決的是“不能賣的問題”,而不是“不能買的問題”,投資者要求購買高于自己風險承受能力的產品的,經過風險警示后,經營機構仍然可以向其銷售產品。