證監會相關部門負責人告訴上海證券報記者，通過案件調查+日常監管，監管部門已對私募機構違法違規的幾種主要套路了如指掌。而不管違法違規的私募機構如何“作妖”，他們最終也只會在監管部門的“照妖鏡”里原形畢露。

　　套路一：

　　二級市場證券投資行為違法違規

　　具體情形：

　　私募基金機構進行二級市場證券投資時違法違規行為，主要包括違規減持、短線交易、超比例持股、內幕交易及操縱市場等。而部分私募機構管理多只私募基金產品，投資于二級股票市場，相對于一般中小投資者，私募機構具有資金優勢和信息優勢，發生上述的違法違規，影響往往更惡劣。

　　例子：私募機構廣州穗富投資管理有限公司通過旗下擔任投資顧問的信托產品合計增持“ 同大股份 ”股票達到公司總股本6.35%。根據中國證監會〔2015〕18號公告的規定，2015年7月10日，廣州穗富作為同大股份超過5%的股東書面承諾6個月內不減持“同大股份”股票。但2015年9月7日起，廣州穗富實際控制并決策通過相關證券賬戶，在二級市場多次賣出“同大股份”股票，截至9月25日，累計賣出逾74萬股，金額3617.6萬元，占同大股份總股本的1.67%。

　　據了解，對于上述違法違規，監管部門已依法作出行政處罰。

　　另有一起涉及限制期內私募機構買賣股票——廣東某價值通過旗下管理的基金產品買入“ 科恒股份 ”等4只股票，持股比例超5%時均未及時停止增持行為，且后續交易中存在短線交易情形，該案件正在調查。

　　套路二：投資運作行為違規，

　　挪用或侵占基金財產

　　具體情形：

　　部分私募機構未將募集資金進行專戶存管，并將固有財產與基金財產混同，私募基金管理人及實際控制人或相關私募從業人員挪用或侵占基金財產；違反合同約定列支費用、進行利益輸送等，前述這些行為在私募機構違法違規案件中也頗為常見。

　　例子：青原投資管理的浩源泰興基金未進行專戶存管，青原投資實際控制人借用私募基金浩源泰興5萬元用于短期資金周轉。證監會已依法對此作出行政處罰。

　　套路三：向不特定對象

　　公開宣傳和推介私募基金產品

　　具體情形：

　　部 分私募機構主要通過公司網站、微信等方式向不特定對象宣傳推介私募基金產品。私募機構的公司網站未設定特定對象的確定程序，非特定對象均可點擊閱讀私募機 構在公司網站上發布的私募基金產品信息。其中，有部分私募機構與第三方機構平臺合作，缺乏必要的管理，通過網站公開宣傳推介的部分私募基金產品未在基金業 協會備案甚至根本不存在，而且私募基金的相關信息是虛假的，涉嫌虛假或誤導性宣傳推介。

　　例子：在廣東證監局近期調查的6起案件中，就有3家私募機構存在通過網站向不特定對象推介宣傳私募基金產品的違規行為，如私募機構青原投資、云系投資、廣東某匯都存在這種情況。其中，監管部門已對青原投資和云系投資作出行政處罰，廣東某匯的違規事項則正在調查中。

　　套路四：未按規定辦理

　　基金產品備案手續

　　具體情形：

　　私募機構經常設立以投資為目的有限合伙企業，由私募機構擔任普通合伙人，向投資者非公開募集資金（有限合伙企業份額）。這種有限合伙企業實際上屬于有限合伙型私募基金產品，但私募機構經常不將這種產品辦理備案。

　　案例：在廣東證監局近期調查的6起案件中，中某創投未對其管理的廣州萌芽投資（有限合伙）產品進行備案，云系投資未對其管理的泓蚨基金產品（有限合伙）進行備案。

　　套路五：募集時未進行有效風險測評，

　　并向不合格投資者募集資金

　　具體情形：

　　部分私募機構重業務、輕合規，在銷售私募基金時，未按規定對投資者進行風險測評或風險測評流于形式，未能起到真正評估投資者風險識別能力和風險承擔能力的作用，未真正履行投資者適當性制度。

　　據監管部門介紹，目前有部分私募機構利用未備案的有限合伙型基金以少于100萬元的標準向單個投資者募集資金以規避監管，違反合格投資者100萬元門檻的規定。

　　同 時，市場上也存在部分私募機構通過一些互聯網平臺開展私募投資基金或私募產品收益權的拆分轉讓業務。具體方式為私募機構先找關聯公司及個人以合格投資者身 份購買私募產品，然后通過交易平臺將私募產品收益權拆分轉讓給平臺注冊用戶，通過拆分轉讓收益權，突破私募基金單個投資者投資門檻要求，向非合格投資者募 集資金。

　　另外，將私募產品轉讓給不特定數量的個人投資者，可能導致單只私募產品投資者數量超過200個，涉嫌構成非法集資。

　　例子：繼續以廣東證監局近期調查的6起案件為例，6起中有3家私募機構存在銷售私募基金時未有效對投資者進行有效風險測評的違規行為。有2家存在向不合格投資者募集資金的違法違規行為，1家涉嫌非法集資行為，如青原投資作為普通合伙人設立并負責管理的有限合伙型基金浩源泰興，向6名非合格投資者募集資金，單個投資者募集資金少于100萬；中某創投管理的有限合伙型基金“廣州萌芽投資企業（有限合伙）”未在基金業協會辦理備案手續，向17名非合格投資者募集資金，單個投資者募集資金少于100萬。

　　對于上述2起向不合格投資者募集資金的行為，廣東證監局已對青原投資作出行政處罰，對中某創投正在調查中。而調查中，廣東局發現云系投資涉嫌非法集資行為，已依法將線索移交公安部門。

　　套路六：私募基金

　　存在保本保收益情形

　　具體情形：

　　私募機構經常在合同中約定保本條款，或者私下簽訂保本協議、采取關聯機構承諾擔保、回購等條款變相承諾保本保收益。

　　“由于我國資管業素有‘剛性兌付’之傳統，保底保收益的承諾，有利于吸引投資者、促使‘成交’，對中小投資者而言更是如此。私募管理人為了更容易地募集資金，很容易違反此項禁止性規定。”證監會相關部門負責人告訴上海證券報記者。

　　例子：廣東某匯基金合同中約定的分期支付利息和收益，以及期末大股東約定回購的條款，涉嫌變相或暗示承諾保底保收益，目前該案件正在調查中。