國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》從明確獨立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨立董事履職方式、強(qiáng)化獨立董事任職管理、改善獨立董事選任制度、加強(qiáng)獨立董事履職保障、嚴(yán)格獨立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨立董事責(zé)任約束機(jī)制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個方面提出改革措施，為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度指明了方向、提供了遵循。

  證監(jiān)會同步發(fā)布了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），落實《意見》各項改革任務(wù)，進(jìn)一步細(xì)化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。

  系統(tǒng)性改革獨立董事制度

  上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。《意見》提出獨立董事制度改革的措施，切實解決制約獨立董事發(fā)揮作用的突出問題，強(qiáng)化獨立董事監(jiān)督效能，促進(jìn)獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

  獨立董事職責(zé)方面，《意見》明確獨立董事要履行好董事職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，將獨立董事的監(jiān)督重點聚焦在公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項上，強(qiáng)化獨立董事對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

  選聘管理方面，《意見》提出要完善獨立董事的任職條件、提名選舉、持續(xù)管理等各環(huán)節(jié)制度。在獨立性條件方面，完善獨立董事任職條件，建立獨立董事資格認(rèn)定制度，強(qiáng)調(diào)獨立董事不得與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系。在提名選聘方面，要求提名委員會對獨立董事的任職資格進(jìn)行審查，推行累積投票制選舉獨立董事，推動中小股東積極行權(quán)。在持續(xù)管理方面，建立獨立性的定期測試和披露機(jī)制，保證其能夠持續(xù)獨立履職。制定獨立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨立董事塑造良好職業(yè)形象。

  優(yōu)化獨立董事履職方式方面，《意見》增加獨立董事區(qū)別于其他董事的履職手段，一方面，搭建獨立董事有效履職平臺，完善獨立董事占多數(shù)的董事會審計、提名、薪酬等專門委員會機(jī)制，建立全部由獨立董事參加的專門會議機(jī)制。另一方面，前移監(jiān)督關(guān)口，財務(wù)會計報告及其披露等重大事項在董事會審議前應(yīng)當(dāng)由審計委員會事前認(rèn)可，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項應(yīng)當(dāng)由獨立董事專門會議事前認(rèn)可，強(qiáng)化關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督力度。

  另外，《意見》要求上市公司從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費(fèi)等方面為獨立董事履職提供必要條件，確保獨立董事依法充分履職，強(qiáng)化對相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，支持保險公司開展符合上市公司需要的相關(guān)責(zé)任保險業(yè)務(wù)，降低獨立董事正常履職的風(fēng)險。同時，通過完善獨立董事履職評價制度、建立聲譽(yù)激勵約束機(jī)制，推動實現(xiàn)正向激勵與反面警示并重，進(jìn)一步激發(fā)獨立董事履職的積極性。明確獨立董事與非獨立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的責(zé)任，在董事對公司董事會決議、信息披露負(fù)有法定責(zé)任的基礎(chǔ)上，推動針對性設(shè)置獨立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認(rèn)定獨立董事承擔(dān)民事責(zé)任的形式、比例和金額，實現(xiàn)法律效果和社會效果的有機(jī)統(tǒng)一。

  制定細(xì)則落實改革任務(wù)

  證監(jiān)會同步發(fā)布了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》。《辦法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責(zé)與履職方式、履職保障、監(jiān)督管理與法律責(zé)任、附則等章節(jié)。

  任職資格與任免方面，《辦法》明確獨立董事獨立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機(jī)制，提升獨立董事獨立履職的能力。

  職責(zé)與履職方式方面，《辦法》在明確獨立董事參與董事會決策、監(jiān)督及提出建議職責(zé)的基礎(chǔ)上，將監(jiān)督事項重點聚焦于公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。增加獨立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨立董事專門會議機(jī)制，搭建獨立董事履職平臺，要求獨立董事對關(guān)鍵領(lǐng)域事項進(jìn)行事前認(rèn)可，前移監(jiān)督關(guān)口。

  履職保障方面，《辦法》明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費(fèi)等方面為獨立董事履職提供必要條件，并明確對相關(guān)主體不配合、阻撓獨立董事履職的監(jiān)督管理，強(qiáng)化獨立董事履職保障的監(jiān)督約束力。

  監(jiān)督管理與法律責(zé)任方面，《辦法》明確相關(guān)主體違反有關(guān)規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實加大監(jiān)管力度；按照責(zé)權(quán)利匹配原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，針對性細(xì)化列舉獨立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。此外，《辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機(jī)制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項設(shè)置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應(yīng)調(diào)整時間。

  上交所、深交所和北交所也紛紛表態(tài)，表示將做好制度改革的落實銜接，保障獨立董事制度平穩(wěn)落地，推動獨立董事充分發(fā)揮作用。上交所表示，將強(qiáng)化獨立董事的任職管理和履職監(jiān)督。引導(dǎo)上市公司及相關(guān)方審慎開展獨立董事提名選任工作，壓實候選人和提名人的首要責(zé)任，規(guī)范透明地做好獨立董事任職資格認(rèn)定工作。在日常監(jiān)管中，高度關(guān)注獨立董事的履職表現(xiàn)，督促其遵守獨立性等履職要求。

  深交所表示，要堅持對獨立董事任職資格從嚴(yán)把關(guān)，在日常監(jiān)管中關(guān)注獨立董事履職投入、履職保障、兼職家數(shù)情況，壓緊壓實獨立董事履職責(zé)任，規(guī)范獨立董事履職行為。

  北交所指出，將全面加強(qiáng)獨立董事資格審查，在日常監(jiān)管中密切關(guān)注獨立董事履職投入、履職保障、兼職家數(shù)等情況，壓緊壓實獨立董事履職責(zé)任，規(guī)范獨立董事履職行為。更多股票資訊，關(guān)注財經(jīng)365！