今年,最具關注度的“A股-新三板”并購案例,自然非深裝總借殼ST云維莫屬。
因重大資產重組停牌近九個月的ST云維6月5日晚發布公告,公司擬以2.61元/股發行18.45億股,作價48.15億元收購新三板公司深裝總98.27%股權(100%股權的預估值約為49億元,增值率為213.1%)。該案例最大看點在于,本次交易是近七個月以來,A股市場的首例借殼上市方案,并且還是由新三板公司唱主角。
公告顯示,深裝總2014年、2015年、2016年總營收分別為38.1億元、40億元、42.9億元;凈利潤分別為2.24億元、1.19億元、2.36億元。其實,深裝總此前曾有過IPO的想法。公告顯示,正式掛牌新三板(去年4月7日)僅一個月后,深裝總就發布了上市輔導公告,并稱已于去年5月6日向深圳證監局提交了申請材料。
值得一提的是,此次借殼交易還要面臨“中小股東”的股權收購問題。交易預案顯示,李興浩(深裝總實際控制人)、中亙投資分別持有28.57%、20%的深裝總股份;胡正富(深裝總董事長)持股比例為4.21%;此外,嘉龍寶投資、高弘怡投資分別持股4.13%和1.24%。深裝總前十大股東合計持股超過70%,但剩余的中小股東需要再行聯系。對此,深裝總曾發布關于與中小股東溝通股份轉讓事項的公告。公司表示,因無法取得少數股東的有效聯系方式而未能與其溝通,導致此次交易預案所公布的是收購98.27%的股權而非100%。
值得注意的是,此前出現的新三板公司被并購案例中,大部分公司在被并購前就已開始著手終止掛牌的工作。而此次,深裝總則在《收購報告書》中表示,本次交易完成后公司將成為收購人(ST云維)的控股子公司,并將變更為有限責任公司,后續將申請摘牌。
另一有特色的案例則是東方電子集團收購新三板公司威思頓股權。方案顯示,東方電子集團擬以協議受讓的方式通過支付8.16億元現金收購威思頓70%股權。公告顯示,東方電子集團為煙臺市國資委100%持股的國有獨資公司,該集團還持有上市公司東方電子19.74%的股權(并控股),而東方電子又是威思頓的主要股東(持股比例為30%)。通過本次收購,東方電子集團等于直接及間接控制了威思頓的100%股權。或許,此次交易實際是由東方電子通過東方電子集團“過橋”收購威思頓。有分析人士認為,通過集團公司代為實行并購的模式,可以有效解決因上市公司其他股東存在異議而拖慢收購進程的問題,也可以在一定程度上規避上市公司因直接收購而產生的資金壓力。
數據顯示,威思頓2014年、2015年及2016年上半年的凈利潤分別為5528.37萬元、5391.98萬元、3618.94萬元。此外,威思頓其他全體股東還承諾,威思頓2016年至2018年的凈利潤分別不低于8000萬元、1億元、1.2億元。對近三年業績徘徊于4000萬至6000萬元的東方電子來說,威思頓顯然算得上是一塊優質資產了。
此外,還有變換并購路徑的。如雙林股份的并購方案則因上市公司股價出現大幅下跌而由“股份+現金”收購改為純現金收購。創業板公司雙林股份2月28日發布公告稱,鑒于近期A股市場波動影響,公司股價出現了較大幅度的下跌,且交易對方人數較多,交易各方對本次交易方案產生較大分歧,無法對推進本次重組達成一致意見。經協商,公司決定對本次交易方案進行調整,擬以現金方式收購朱玉琛等14位股東持有的誠燁股份100%股權。
據原方案,股份支付及現金支付各占總交易對價的50%,即2.325億元,股份發行價格為35.26元/股。但至最新一次停牌前(今年3月31日),雙林股份股價已跌至25.96元/股。在此背景下,上市公司緊急變更支付方式,以4.65億元現金進行收購。目前,該收購案已實施完成。