公司治理結構是公司制的核心,它分宏觀層面與微觀層面。宏觀層面主要指股東、董事會、監事會和經理層之間相互負責、相互制衡的一種制度安排；微觀層面主要指公司的內部控制制度。我們在分析年報時主要分析其宏觀方面,而且重點考慮是否存在大股東侵蝕上市公司利益的行為或大股東操縱上市公司的行為。其方法主要有兩點:一是關注上市公司與控股股東的關聯交易情況,特別是非經常業務的關聯交易,如轉讓資產、受托經營等；二是關注監事會與獨立董事對重大事項的獨立意見,如監事會對重大關聯交易公允性的聲明,獨立董事對上市公司與關聯方的資金往來及上市公司對外擔保情況的獨立意見等。不過要提醒投資者的是,他們的意見也只是相對獨立,有時也有必要對他們的意見進行分析。
二、大股東的持股情況
年報中披露的大股東的信息較詳細,投資者需關注兩個方面的內容:
一是控股股東變動。這種變動通常有兩種情況:一種是一些國有股股東由于股權的劃轉而導致控股股東改變；另一種是由于市場上發生的兼并行為、資產重組行為而導致的控股股東改變。對于第一種情況,由于變動比較平穩,短期不會對上市公司產生劇烈的沖擊,但由于新舊控股股東發展戰略與理念的差異可能會對公司的長期發展產生影響；對于第二種情況,新的控股股東通常會對公司的經營、管理、人員等方面進行重大調整,這些調整會改變公司的基本面,通常會對股價產生重大影響。
二是大股東的持股變動。在閱讀大股東持股情況變動時,重點注意兩點:1、大股東是否有通過二級市場增持或減持股份的情況,大股東通過二級市場主動增持公司的股票可認為是對公司有信心的表現,反之說明大股東可能對前景沒信心而急于套現；2、十大流通股東是些什么成分,如果說十大流通股東中大多是基金,說明該股為基金重倉股,基金普遍對該股前景看好。
三、資產重組情況
資產重組是資本市場永恒不變的主題,是資本市場優化資源配置的一種形式。通常有兩種情況,一是上市公司為加強主業或謀求多樣化經營而主動收購或出售資產或股權；二是上市公司由于境況窘迫而被其他公司收購。對于前種情況,投資者需判斷這種資產重組行為是否符合公司的發展戰略,或者這種行為本身就是控股股東在出售一筆垃圾資產給上市公司；對于后一種情況要看新入主的控股股東是否有能力帶上市公司走上光明的道路。
董事會報告與監事會報告中都會對募集資金的使用情況進行說明,投資者需了解公司募集資金是否按計劃使用,或者改變用途是否符合公司的長遠發展戰略等。另外上市公司可能在年報中披露公司在下一年的經營計劃,投資者可關注。
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