證券代碼：300285 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)瓷材料 公告編號(hào):2018-052

山東國(guó)瓷功能材料股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)完成過(guò)戶的公告

山東國(guó)瓷功能材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“公司”、“國(guó)瓷材料”）于2018年5月2日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)山東國(guó)瓷功能材料

股份有限公司向王鴻娟等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]756號(hào)），詳情見(jiàn)公司于2018年5月2日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。截至目前，本次交易標(biāo)的深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）75%股權(quán)已過(guò)戶至公司名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，標(biāo)的公司取得了換發(fā)后的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。至此，標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已辦理完成。一、本次交易的實(shí)施情況

（一）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為愛(ài)爾創(chuàng)股份 75%的股權(quán)。2018 年 4 月 24 日，愛(ài)爾創(chuàng)股份變更為有限責(zé)任公司，名稱為“深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技有限公司”。2018 年 5 月

23 日，深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技有限公司 75%的股權(quán)過(guò)戶登記至國(guó)瓷材料名下，取得統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為“91440300746646043J”的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。截至目前，上市公

司持有深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技有限公司 100%的股份，深圳愛(ài)爾創(chuàng)科技有限公司成為上市公司的全資子公司。

（二）后續(xù)事項(xiàng)

1、國(guó)瓷材料尚需就本次交易新增股份向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份登記等相關(guān)手續(xù)，向深圳證券交易所辦理該等股份的上市

等事宜；

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、國(guó)瓷材料尚需向主管政府部門(mén)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本變更、公司章程修改等事宜的審批、登記或備案手續(xù)；

3、國(guó)瓷材料相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項(xiàng)。

二、關(guān)于本次交易實(shí)施情況的中介機(jī)構(gòu)結(jié)論意見(jiàn)

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

中天國(guó)富證券有限公司作為本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)如下：

國(guó)瓷材料本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。本次交易涉及的

標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)均已辦理完畢。上市公司尚需向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理新增股份的登記事宜，并向深圳證券交易所申請(qǐng)新增股份上

市事宜；尚需向主管行政機(jī)關(guān)辦理因本次重大資產(chǎn)重組涉及的注冊(cè)資本、公司章程等事項(xiàng)的變更登記/備案手續(xù)。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性的風(fēng)險(xiǎn)和障礙。

（二）法律意見(jiàn)

北京市中倫律師事務(wù)所作為本次交易律師發(fā)表意見(jiàn)如下：

本次交易已取得了全部必要的授權(quán)及批準(zhǔn)，具備實(shí)施的法定條件；本次交易符合現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉標(biāo)的資產(chǎn)已完整、合法地過(guò)戶至國(guó)瓷材料名下；相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。

三、備查文件

1、《中天國(guó)富證券有限公司關(guān)于山東國(guó)瓷功能材料股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》

2、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于山東國(guó)瓷功能材料股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)資產(chǎn)過(guò)戶的法律意見(jiàn)書(shū)》

特此公告。

山東國(guó)瓷功能材料股份有限公司董事會(huì)

2018 年 5 月 24 日