本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　一、交易概述
　　1、對外投資基本情況
　　為更好的推進(jìn)山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“乙方”)戰(zhàn)略發(fā)展布局，優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力，公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購控股子公司武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“武漢晨鳴”)少數(shù)股東湖北省漢陽造紙廠(以下簡稱“漢陽造紙廠”或“甲方”)持有的武漢晨鳴 14.2742%股權(quán)。依據(jù)公開掛牌結(jié)果，公司以 6089.66萬元人民幣受讓漢陽造紙廠所持上述股權(quán)。
　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有武漢晨鳴 65.205%股權(quán)。
　　2、投資行為生效所必須的審批程序
　　按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司對外投資決策制度》、《公司重大交易決策制度》等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資屬于股東大會和/或董事會審批之外的對外投資事項，董事長在其審批權(quán)限范圍內(nèi)批準(zhǔn)了該項投資，并已報董事會知曉。本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　二、交易對方的基本情況
　　公司名稱：湖北省漢陽造紙廠
　　統(tǒng)一社會信用代碼：914201001777210815
　　成立時間：1953 年 07 月 01 日
　　注冊地址：武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)沌口街
　　法人代表：徐小華
　　注冊資本：5971.9 萬元人民幣
　　公司性質(zhì)：全民所有制
　　經(jīng)營范圍：紙及紙板制造。機(jī)電設(shè)備制作、安裝，金屬結(jié)構(gòu)制作、安裝。機(jī)電設(shè)備維修、銷售，采暖通風(fēng)工程。
　　關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：上述企業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有公司股份。
　　三、交易標(biāo)的基本情況
　　(一)交易標(biāo)的資產(chǎn)概況
　　公司名稱：武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司
　　統(tǒng)一社會信用代碼：91420100271892354J
　　企業(yè)類型：股份有限公司(中外合資、未上市)成立日期：2004年 06月 29日
　　法定代表人：陳洪國
　　注冊資本：21136.70萬元人民幣
　　住 所：武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)沌口街
　　經(jīng)營范圍：機(jī)制紙、紙板、造紙原料的生產(chǎn)、銷售；造紙機(jī)械的生產(chǎn)、加工、銷售；
　　汽車運輸；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
　　本次交易前后股東及持股比例：
　　股東名稱 交易前持股比例 交易后持股比例
　　山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 50.9308% 65.205%
　　Aberdeen Industrial Limited 26.4138% 26.4138%
　　湖北省漢陽造紙廠 14.2742% —
　　香港東方匯鑫控股有限公司 8.2321% 8.2321%
　　湖北省新華印刷產(chǎn)業(yè)園有限公司 0.0497% 0.0497%
　　湖北長江出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司 0.0497% 0.0497%
　　湖北知音印務(wù)有限公司 0.0497% 0.0497%
　　合 計 100% 100%
　　武漢晨鳴近一年及一期經(jīng)營情況：
　　截至 2017年 12月 31日，武漢晨鳴經(jīng)審計賬面資產(chǎn)總額為人民幣 173107.78萬元人民幣，負(fù)債總額為人民幣 149188.42 萬元人民幣，凈資產(chǎn)為人民幣 23919.36 萬元人民幣；營業(yè)收入為人民幣 132643.03 萬元人民幣，凈利潤為人民幣 3896.23萬元人民幣。(注：財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計)截至 2018 年 3 月 31 日，武漢晨鳴經(jīng)審計賬面資產(chǎn)總額為人民幣 175894.70 萬元人民幣，負(fù)債總額為人民幣 151927.41 萬元人民幣，凈資產(chǎn)為人民幣 23967.29 萬元人民幣；營業(yè)收入為人民幣 36555.60 萬元人民幣，凈利潤為人民幣 47.93萬元人民幣。(注：財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)
　　(二)交易標(biāo)的評估情況經(jīng)武漢中康正資產(chǎn)評估有限公司出具的《湖北省漢陽造紙廠擬轉(zhuǎn)讓武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司 14.2742%股權(quán)所涉及的武漢晨鳴漢陽紙業(yè)股份有限公司股東部分權(quán)益價值評估報告》(武中康正評報字[2017]第 0918號)，武漢晨鳴在評估基準(zhǔn)日 2017年 5月 31日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，情況如下：
　　金額單位：人民幣萬元
　　項 目
　　賬面價值 評估價值 增減值 增值率％