財經(jīng)365訊(編輯 錢多多）6月6日晚，在2018年第一季度凈利潤大幅下滑的三壘股份(002621.SZ) 發(fā)布公告稱，公司擬收購美杰姆100%股權(quán)。本次交易的評估機(jī)構(gòu)對美杰姆100%股權(quán)進(jìn)行了預(yù)估，截至預(yù)估基準(zhǔn)日，美杰姆100%股權(quán)的預(yù)估值為33.07億元，歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值為8,551.86萬元，評估增值32.22億元，增值率高達(dá)3,766.04%
《號外財經(jīng)》注意到，三壘股份上述收購暗藏美杰姆重組能否順利完成等各種風(fēng)險。
三壘股份將為本次交易設(shè)立一家控股子公司(以下簡稱“收購方”)作為收購的實(shí)施主體，其中：三壘股份將認(rèn)繳收購方70%的注冊資本，與三壘股份無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方投資者(以下簡稱“第三方投資者”)認(rèn)繳收購方剩余 30%的注冊資本。收購方將以支付現(xiàn)金的方式購買美杰姆100%股權(quán)，收購資金來源于上述股東的出資款。
截至本預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，美杰姆100%股權(quán)初步作價33億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易對方霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北承諾美杰姆2018年、2019年、2020年的實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣 1.80億元、2.38億元、2.90億元。
《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，上述看似誘惑的業(yè)績承諾，背后充滿各種不確定性。
首先，在計算美杰姆2018年度承諾凈利潤與實(shí)際凈利潤時，假設(shè)其已經(jīng)于2018年1月1日完成了業(yè)務(wù)重組以及標(biāo)的公司直營中心剝離事宜，而目前美杰姆的重組尚未完成。
本次交易前，美杰姆擬實(shí)施多項(xiàng)內(nèi)部重組。美杰姆擬收購交易對方控制的境外公司MEGA的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，資產(chǎn)范圍為截至2017年12月 31日除長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，其中無形資產(chǎn)為2014年MEGA 自美國美吉姆收購的“美吉姆”品牌亞太區(qū)域的商標(biāo)、業(yè)務(wù)運(yùn)營權(quán)利、課程使用及持續(xù)更新權(quán)利等，重組完成后標(biāo)的公司將擁有“美吉姆”品牌亞太區(qū)域業(yè)務(wù)運(yùn)營相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)及權(quán)利，上述事項(xiàng)需取得上海市商委、上海市發(fā)改委、外管局上海分局等相關(guān)部門對標(biāo)的資產(chǎn)收購境外資產(chǎn)事項(xiàng)的備案，以及取得 GymConsulting LLC 對本次交易的同意函或無異議函(包括但不限于放棄優(yōu)先購買權(quán)等)。
上述收購MEGA資產(chǎn)及業(yè)務(wù)事項(xiàng)仍面臨無法通過政府部門備案程序、以及美國美吉姆不放棄優(yōu)先購買權(quán)而致使本次交易正式協(xié)議無法簽署，導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險。
其次，三壘股份上述收購還面臨無法籌集足額資金導(dǎo)致交易失敗或違約的風(fēng)險。
三壘股份將為本次交易承擔(dān)70%對價款約23.10億元。截至2017年12月31日，三壘股份總資產(chǎn)為13.02億元，凈資產(chǎn)產(chǎn)為11.48億元，其中：貨幣資金及理財產(chǎn)品合計7.32億元，前次募集資金余額為6.43億元。除自有資金(含前次募集資金)外，三壘股份尚需對外籌集16億元用于支付本次收購價款。
若三壘股份無法與第三方投資者達(dá)成合作意向，使用自用資金(含前次募集資金)無法通過相應(yīng)決策程序，無法獲得外部資金支持，則存在交易失敗的風(fēng)險。
《號外財經(jīng)》注意到，在2018年第一季度，三壘股份在營業(yè)收入同比增145.07%的情況下，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤虧損147.23萬元，同比大幅下滑135.95%。
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