在子公司、分支機構和關聯(lián)方方面，《須知》新增同業(yè)競爭要求，嚴禁通過股權構架設計規(guī)避關聯(lián)方，強化同一實際控制人下多家管理人連帶責任。另外，《須知》也明確重大事項變更期限為6個月、整改次數(shù)為5次，重申登記機構發(fā)生實質變化視同新機構審核，強調強制離職后私募基金管理人職責。值得注意的是，為提升自律管理效能，《須知》引入中止辦理流程，共包含11項情形，包括與知名機構重名或名稱相近、辦公場所不穩(wěn)定、或有負債風險較高、無實際展業(yè)需求、偏離投資主業(yè)風險等明顯內控不足、展業(yè)能力不充分的情形。申請機構符合其中兩項及以上，協(xié)會將中止辦理其私募管理人登記申請6個月，要求其整改后再申請。
此外，《須知》針對申請機構或者其主要出資人曾經從事過P2P、融資租賃、民間借貸等與私募基金屬性相沖突業(yè)務，為防止此類業(yè)務風險外溢至私募行業(yè)，保護投資者利益，協(xié)會在已發(fā)布《私募基金登記備案相關問題解答(十四)》規(guī)定的六種不予登記情形基礎上，增加了不予登記的情形。
針對私募登記五大問題
提升私募行業(yè)準入門檻
記者了解到，協(xié)會此次更新《須知》，主要針對近段時間私募管理人登記出現(xiàn)的問題及潛在風險。一是部分機構為夸大自身資本實力，在進行工商登記時，超出出資人的出資能力，虛假出資，或者在機構成立后抽逃資本；二是股權代持行為，以他人名義履行股東權利義務，導致無法對機構的實際控制人及最終責任人進行追溯，規(guī)避重大關聯(lián)交易的披露；三是部分機構股權架構復雜，存在交叉持股、多層嵌套等情形，股權架構不穩(wěn)定，增加了資金運轉層次和融資成本，部分申請機構甚至存在資管產品出資設立私募基金管理人情形；四是關聯(lián)方從事P2P等與私募基金業(yè)務相沖突業(yè)務，未有業(yè)務主管部門批復，無法對其關聯(lián)交易進行有效管理，風險外溢；五是同一實際控制人登記多家同類私募基金管理人，集團內機構存在同質化競業(yè)沖突問題，不合理擴張，有些機構甚至為了“囤殼”而設立。