引言 2017年7月14日確成硅化學股份有限公司的招股說明書在證監會網站上預披露，公司計劃登陸上交所。投資有道9月20日發文《關聯方同業競爭，確成硅化IPO考驗發審底線》，指出確成硅化存在關聯方同業競爭及利益輸送等問題，而實際上，公司還存在著三類股東以及產能過剩問題，另外，公司在招股說明書中明確提出，上市募集來的資金主要用來補充流動資金，我們經過分析，認為確成硅化現金流充裕，似乎沒有必要通過IPO募集資金，其目的疑為上市圈錢。
定增引入三類股東，或成IPO絆腳石
2016年3月，確成硅化（證券簡稱：確成硅化，證券代碼：833656.OC）完成掛牌新三板后的第一次定增，公司以每股16.00元的價格向11家機構發行股份813.75萬股，募集資金1.302億元，用于補充公司流動資金，優化公司財務結構。
確成硅化定增引入的11名股東為：安信乾盛朱雀新三板4號專項資產管理計劃、安信乾盛朱雀穿越專項資產管理計劃、菁華新三板1號私募投資基金、菁華新三板520私募投資基金、菁華新三板5號私募投資基金、菁華新三板7號私募投資基金、廣東辰陽資產辰途1號新三板股權投資基金、長安新三板1號證券投資基金、同安投資申安新三板1號證券投資基金、南京優勢股權投資基金（有限合伙）、寧波新岳一期股權投資基金合伙企業（有限合伙）。
從確成硅化的股東類型來看，安信乾盛朱雀穿越專項資產管理計劃和新三板4號專項資產管理計劃屬于三類股東中的資產管理計劃，其管理人是上海朱雀股權投資管理股份有限公司；菁華新三板1號、5號、7號和520號私募投資基金的基金管理人是上海益菁匯資產管理有限公司，廣東辰陽資產辰途1號新三板股權投資基金的基金管理人是廣東辰陽投資管理有限公司，長安新三板1號證券投資基金、同安投資中安新三板1號證券投資基金的基金管理人均是上海同安投資管理有限公司，上述7個私募投資基金均屬于契約型基金，上述契約型基金均在基金業協會有備案，目前均處于正在運作狀態，也同樣屬于三類股東。
也就是說，此次定增的股東，三類股東有9個，其中有2個專項資產管理計劃，7個契約型基金，這9個三類股東合計持有公司563.75萬股，持股比例占發行后公司總股本的3.72%。鑒于監管層對三類股東尚未出臺明確的、具有可操作性的相關規定，三類股東，極有可能成為確成硅化IPO路上的絆腳石。
IPO對于股權的最基本要求就是：股權清晰、穩定，不得存在糾紛或潛在糾紛。但是，資產管理計劃、信托、契約型基金這三類股東是基于契約、信托關系等存在，不屬于獨立法人實體，不能獨立承擔民事責任，也存在難以準確核查股權歸屬，容易形成委托持股、代持，導致股權變動等可能出現的情形，因此并不滿足IPO審核要求的“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”的要求。
簡單來說就是：實際出資人和管理人是兩個主體，我們一般看到的是管理人身份，而對于實際出資人的規模、比例、明細等情形是否能夠核查清楚存在不確定性，即通常所說的“穿透”問題。因此，IPO中三類股東一直以來是證監會核查重點，三類股東的存在，往往是IPO的一大障礙。我們發現，確成硅化股東中也存在著三類股東現象。但是招股說明書中，確成硅化并未披露上述三類股東的相關信息，存在著信息披露不完整的情形。