這次收購神皖能源距公司前次收購相關議案被否僅有4個多月時間。和前次收購相比，此次分步走的方案很大程度上規(guī)避了股東大會的審議。其中以現金收購25%股權的方案僅需要上市公司再次召開董事會，以及皖能集團的批準。不過，發(fā)行股份收購另外24%的股份，仍需要提交股東大會審議，并需要經過證監(jiān)會的核準。
盡管4個月前剛被股東大會否決，皖能電力很快又啟動了對神皖能源股權的收購，這次交易方式改為現金加股權，其中現金收購部分不需要股東大會審議。有接受記者采訪的券商研究員指出，前期被否決的一個重要原因就是估值問題，然而本次收購較前次收購還出現了漲價。
皖能電力今日公告，8月29日，皖能電力與皖能集團簽署協議，約定以現金收購皖能集團持有的神皖能源25%股權，標的資產預估值約為23.97億元。同時，公司還擬以發(fā)行股份的方式收購神皖能源24%的股權，標的資產預估值23.01億元，擬以4.87元/股的價格發(fā)行約4.725億股。4.87元/股的發(fā)行價格約為公司每股凈資產的88%。
這距公司前次收購神皖能源相關議案被否僅有4個多月時間。據查詢，今年3月，皖能電力提出擬發(fā)行可轉債募集不超過40億元，全部用于收購神皖能源49%股權，投資總額約46億元。今年4月16日，皖能電力召開股東大會，相關議案未能獲得通過。
和前次收購相比，此次分步走的方案很大程度上規(guī)避了股東大會的審議。據披露，以現金收購25%股權的方案僅需要上市公司再次召開董事會，以及皖能集團的批準。不過，發(fā)行股份收購另外24%的股份，仍需要提交股東大會審議，并需要經過證監(jiān)會的核準。
“采取繞道走的方式，看來公司很著急推動此次收購。”有接受記者采訪的券商研究員表示，據他們事后了解，中小股東反對此次收購，主要有兩個原因：一是皖能電力目前市凈率在0.8左右，對同屬于火電行業(yè)的神皖能源卻給出了較高的估值；二是對未來轉股價格存在疑慮。“說到底就是對公司股價不滿意，覺得公司不重視中小投資者的利益。”
皖能電力的急迫或許與其大股東的承諾有關。
據查詢，皖能集團曾于2012年8月29日出具承諾函，在皖能集團所持神皖能源股權符合盈利要求和上市公司規(guī)范性要求的前提下，將該股權注入皖能電力。神皖能源早已具備了注入的條件。財務數據顯示，神皖能源今年上半年實現營業(yè)收入34.5億元，凈利潤2.4億元，2016年和2017年，神皖能源總收入分別為63億元和69億元，凈利潤分別為8.86億元和4.2億元。
回查皖能集團2012年的承諾，其中有一條內容為：除非由于國家政策法規(guī)限制等不可抗力的原因，或者將有關資產和權益注入皖能電力不符合皖能電力的利益最大化，否則，自皖能電力以2012年非公開發(fā)行股票所募集的部分資金收購安徽電力燃料80%股權、臨渙中利發(fā)電50%股權及核電秦山聯營有限公司2%股權完成后5年內，公司將通過合法方式逐步將該等資產和權益注入皖能電力，該等資產共包括13家公司的股權。
然而，后續(xù)皖能電力僅完成了對淮南洛能發(fā)電46%股權的收購，另外皖能集團將安徽電力股份予以剝離，對國電銅陵發(fā)電、國電蚌埠發(fā)電等公司的股權收購均未能成行，且這兩家公司2017年度出現虧損。今年初，皖能電力收購神皖能源的議案也未能獲得股東的支持。今年8月，皖能集團選擇將涉嫌同業(yè)競爭的公司托管給皖能電力，涉及公司有13家。
面對如此窘境，皖能電力今天發(fā)布了《關于公司控股股東變更相關承諾事項的公告》，試圖以新的承諾來頂替此前未能完成的承諾。公告稱，若本事項未通過股東大會的審議，則面臨被認定未有效履行公司2012年8月29日作出的《關于避免及解決同業(yè)競爭的承諾》的風險，公司有可能因此受到相關部門的監(jiān)管措施。
“本來就沒有完成承諾，如果股東不同意變更，那就有可能受到監(jiān)管，這個就比較賴皮了。”有接近監(jiān)管部門的人士提醒，上市公司首先還是要積極履行承諾，實在不能履約也要與投資者做好溝通，硬干會進一步加大與投資者間的隔閡。2016年，皖能電力的定增預案也曾被股東大會否決，公司似乎一直未能吸取教訓。
“中小股東以前就是覺得你買貴了，很奇怪，這次居然還漲價了。”對于此次分步走的收購，有券商研究員也覺得疑惑。據公告，此次收購神皖能源的總對價為47億元，對應神皖能源資產預估值為95.89億元，較其凈資產增值了約14%。今年3月可轉債收購方案中，神皖能源凈資產評估價值為93.87億元。
