股票市場(chǎng)最新消息，一筆高達(dá)236億元的關(guān)聯(lián)并購(gòu)讓云南城投貼上了利益輸送標(biāo)簽。

始于去年底的這筆并購(gòu)交易，云南城投擬以236億元價(jià)格收購(gòu)成都環(huán)球旅游會(huì)展旅游集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱成都會(huì)展）100%股權(quán)。云南城投的控股股東云南城投集團(tuán)也是成都會(huì)展控股股東，對(duì)后者持股比為51%。

備受質(zhì)疑的是業(yè)績(jī)對(duì)賭，未來(lái)三年，成都會(huì)展的凈利潤(rùn)將達(dá)63億元，而此前三年其實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤(rùn)為5.90億元。高業(yè)績(jī)承諾下配套有高估值。此次交易，成都會(huì)展的增值率為53.27%。值得一提的是，云南城投集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況也不佳。截至今年3月底，其資產(chǎn)負(fù)債率為77.15%，且在一季度虧損13.62億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，或許是為了上述收購(gòu)做準(zhǔn)備，此前頻頻大手筆收購(gòu)的云南城投，突然轉(zhuǎn)向?yàn)榇笏了u資產(chǎn)，僅去年以來(lái)就出售（含擬出售）66億元優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。目前，云南城投債務(wù)高企，存貨占資產(chǎn)六成，年內(nèi)資金缺口超百億。二級(jí)市場(chǎng)上，公司778.44億元資產(chǎn)，其市值僅有60億元。

9月7日，針對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)去了采訪函，云南城投董辦人士回復(fù)稱，部分內(nèi)容已經(jīng)公告，部分等待公告，暫時(shí)不便回復(fù)。

236億關(guān)聯(lián)交易涉嫌利益輸送

云南城投迄今為止最大一筆蛇吞象并購(gòu)案質(zhì)疑之聲未息。從去年底開始，云南城投停牌收購(gòu)成都會(huì)展100%股權(quán)，至今年8月，公司發(fā)布交易預(yù)案修訂稿后召開重組說(shuō)明會(huì)，這起收購(gòu)已經(jīng)持續(xù)了大半年。

成都會(huì)展組建于2003年12月，現(xiàn)已成為包括房地產(chǎn)開發(fā)、會(huì)展經(jīng)營(yíng)、酒店經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理四大業(yè)務(wù)板塊的大型公司。截至目前，其控股股東云南城投集團(tuán)，持股比為51%，創(chuàng)始人鄧?guó)櫝止?3.03%、趙凱持股22.05%。此次交易，云南城投將通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式進(jìn)行，同時(shí)，公司擬配套募資18.36億元。

交易預(yù)案顯示，以2017年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，成都會(huì)展凈資產(chǎn)賬面值153.79億元，評(píng)估值為235.73億元，評(píng)估增值81.93億元，增值率約53.27%。增值逾五成的成都會(huì)展盈利能力并不強(qiáng)。數(shù)據(jù)顯示，截至今年5月31日，其總資產(chǎn)為241.19億元，2015年至今年前5月的營(yíng)業(yè)收入為16.81億元、16.23億元、16.53億元、7.32億元，凈利潤(rùn)為0.88億元、2.16億元、2.86億元、0.99億元．雙方作出的業(yè)績(jī)對(duì)賭為，未來(lái)三年，成都會(huì)展累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)為63億元，相較此前三年5.9億元，將超過(guò)10倍的凈利潤(rùn)規(guī)模。

此次交易是一次典型的蛇吞象并購(gòu)，雖然成都會(huì)展的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入分別只有云南城投的29.91%、11.49%，但其凈資產(chǎn)卻是云南城投的446.35%。高溢價(jià)、高業(yè)績(jī)下的并購(gòu)中，最引人關(guān)注的是此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。截至目前，云南城投集團(tuán)持有云南城投34.87%股權(quán)，為控股股東，城投集團(tuán)持有成都會(huì)展51%股權(quán)，也為控股股東。交易完成后，云南城投總股本將從16.06億股增至70.22億股，城投集團(tuán)持股42.48%，仍為控股股東（含募資實(shí)施）。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，質(zhì)疑之聲還在于此次的現(xiàn)金支付部分。根據(jù)交易預(yù)案，云南城投集團(tuán)所持成都會(huì)展的15%股權(quán)為現(xiàn)金支付，85%位股權(quán)支付，其他交易對(duì)方全部為股份支付。這意味著，此次交易，云南城投集團(tuán)將套現(xiàn)約18億元。

今年一季度，城投集團(tuán)虧損13.62億元，資產(chǎn)負(fù)債率升至77.15%。兩年合計(jì)收購(gòu)306億：甩賣66億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或許是為此次收購(gòu)成都會(huì)展做鋪墊，近年來(lái)，云南城投頻頻實(shí)施資本騰挪。公開資料顯示，云南城投的前身是紅河光明，于1999年上市。2007年，云南城投借殼上市，上市之后，云南城投頻頻通過(guò)外延式收購(gòu)實(shí)施版圖擴(kuò)張。長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理云南城投2016年至今收購(gòu)發(fā)現(xiàn)，公司先后2次對(duì)銀泰系實(shí)施收購(gòu)，將其16家子公司納入麾下，合計(jì)耗資44.51億元。此外，還相繼收購(gòu)了云南華僑城開發(fā)的2.38萬(wàn)平方米物業(yè)、昆明城海47.37%股權(quán)、海南國(guó)際會(huì)展中心綜合性地產(chǎn)項(xiàng)目、增資昆明七彩等，算上收購(gòu)成都會(huì)展，兩年收購(gòu)合計(jì)耗資約為306.81億元。

半年報(bào)顯示，僅在今年上半年，公司完成項(xiàng)目開發(fā)投資約62億元，新增股權(quán)類投資項(xiàng)目10個(gè)，投資額約11.5億元。至此，公司參控股項(xiàng)目達(dá)到84個(gè)，土地儲(chǔ)備量近444萬(wàn)平方米，業(yè)務(wù)區(qū)域已從云南拓展至全國(guó)。在大舉收購(gòu)之時(shí)，從2017年開始、尤其是今年，云南城投啟動(dòng)“賣賣賣”模式。據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者初步統(tǒng)計(jì)，相繼出售的有溫泉山谷、西安東智4.8萬(wàn)平方米物業(yè)、陜西安得70%股權(quán)、晟發(fā)地產(chǎn)60%股權(quán)、重慶城海27.95%股權(quán)等10家公司。其中，擬出售滿江康旅80%股權(quán)增值率1179.58%、昆明七彩59.5%股權(quán)增值率為1976.86%、天堂島置業(yè)90%股權(quán)增值率303.82%。

令人不解的是，上述出售（含擬出售）資產(chǎn)多為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。其中，天堂島置業(yè)90%股權(quán)，涉及608畝地以及占地88畝的昆明湖在建工程，位于滇池東岸，直面西山風(fēng)景區(qū)。昆明七彩是云南重點(diǎn)項(xiàng)目，地段好，一直被市場(chǎng)看好，也被云南城投對(duì)外出售。在資產(chǎn)買賣過(guò)程中，云南城投還上演了快進(jìn)快出的倒騰戲劇。2013年3月、2015月12月，公司相繼收購(gòu)了溫泉山谷60%股權(quán)、陜西安得70%股權(quán)，到2017年，公司轉(zhuǎn)讓了這兩家公司部分股權(quán)。

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者初步統(tǒng)計(jì)，近兩年來(lái)的買賣資產(chǎn)騰挪，涉及金額約為372.83億元。分析人士稱，云南城投巨額資產(chǎn)騰挪，一方面是其實(shí)施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，另一方面可能與配合控股股東云南城投集團(tuán)有關(guān)，其目的可能是消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。云南城投曾表示，公司目標(biāo)為做中國(guó)健康休閑地產(chǎn)的引領(lǐng)者。為此，公司積極拓展和儲(chǔ)備符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和轉(zhuǎn)型需求的康養(yǎng)、文旅、會(huì)展產(chǎn)業(yè)，已在江西九江、四川冕寧、西雙版納、海南等地積極拓展和儲(chǔ)備文旅康養(yǎng)類項(xiàng)目。

現(xiàn)金流銳降15倍資金缺口超百億，控股股東城投集團(tuán)財(cái)務(wù)壓力不小，云南城投更是債務(wù)累累。半年報(bào)顯示，云南城投總資產(chǎn)778.44億元，總負(fù)債為694.22億元，資產(chǎn)負(fù)債高達(dá)89.18%。2015年以來(lái)，公司大舉并購(gòu)資產(chǎn)增加了320億元，負(fù)債也同步增長(zhǎng)了300億元。

截至今年6月底，公司流動(dòng)負(fù)債354.12億元，其中短期借款2.87億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債113.75億元，扣除經(jīng)營(yíng)負(fù)債，年內(nèi)需要償還的負(fù)債約為249億元，如果在減去了其他應(yīng)付款120.63億元，還剩下約129億元。同期，公司流動(dòng)資產(chǎn)547.90億元，其中貨幣資金48.40億元，存貨453.04億元，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為1575.49天，約為4.38年。顯然，短期內(nèi)通過(guò)變現(xiàn)存貨還債已無(wú)可能。而公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流去年全年凈流人36.68億元，而在今年上半年凈流出13.51億元，較去年同期相比劇降15.45倍。綜上所述，考慮到今年8月底公司發(fā)債募資11.80億元，截至目前，公司年內(nèi)資金缺口等到118億元。

值得一提的是，截至今年6月底，公司其他應(yīng)付款高達(dá)120.63億元，而去年同期為65.01億元。巨額其他應(yīng)付款主要是押金、保證金、關(guān)聯(lián)方資金、代收款、非金融機(jī)構(gòu)借款、預(yù)提費(fèi)用等，其中，關(guān)聯(lián)方資金高達(dá)74.52億元，非金融機(jī)構(gòu)借款11.62億元。關(guān)聯(lián)方資金主要是城投集團(tuán)等。

半年報(bào)顯示，上半年，方式分別向城投集團(tuán)、云南城投健康產(chǎn)業(yè)投資等支付的資金占用費(fèi)合計(jì)為1.72億元。負(fù)債高企導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用居高不下，這直接吞噬了公司利潤(rùn)，使得公司盈利能力較弱。

2015年至今年6月30日，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40.13億元、97.70億元、143.91億元、39.16億元，同比均為增長(zhǎng)。但同期凈利潤(rùn)分別為2.79億元、2.44億元、2.64億元、—1.85億元。而扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為—1.81億元、—3.65億元、1.12億元、—2.13億元，僅有2017年盈利。同期，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為3.64億元、8.77億元、15.91億元、9.04億元，逐年大幅攀升。由此可見，巨額財(cái)務(wù)費(fèi)用不僅吞噬利潤(rùn)，還體現(xiàn)公司面臨巨大財(cái)務(wù)壓力。

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