美的合并小天鵝前世今生！
一，重組進(jìn)展
9月10日起停牌四十多天后，美的集團(tuán)與小天鵝資產(chǎn)重組一事終于水落石出。10月23日晚間，總部位于廣東的美的集團(tuán)發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并無錫小天鵝，本次資產(chǎn)交易價格為143.83億元。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)承接小天鵝全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。無錫小天鵝徹底“南飛”。
美的集團(tuán)表示，本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競爭力的產(chǎn)品組合，提升美的集團(tuán)全球市場拓展的效率及效果。9月9日下午，美的集團(tuán)和控股子公司小天鵝同時發(fā)布公告稱，美的集團(tuán)正在籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票自9月10日起雙雙停牌。此次資產(chǎn)重組停牌前，美的集團(tuán)與小天鵝市值分別達(dá)2670.65億和294.11億，合計(jì)近3000億元。四十多天之后，10月23日晚間，美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團(tuán)向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團(tuán)及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。
本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。美的集團(tuán)因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票，每股面值為人民幣1元，將申請?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā１敬魏喜⒅校赖募瘓F(tuán)的換股價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日的交易均價42.04元/股。經(jīng)綜合考慮，小天鵝A股的換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價46.28元/股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 10%的溢價率確定，即50.91元/股。美的集團(tuán)與小天鵝A的換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團(tuán)股票。
小天鵝B股的換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價37.24港元/股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股。折合人民幣42.07元/股。美的集團(tuán)與小天鵝B的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團(tuán)股票。截至本公告日，小天鵝的A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股，除美的集團(tuán)直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為2.03億股，小天鵝B股為9683萬股。參照本次換股比例計(jì)算，美的集團(tuán)為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為3.42億股。
本次換股吸收合并中，美的集團(tuán)擬購買資產(chǎn)交易價格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額為143.83億元。
二，此前存在潛在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題
誕生于1958年的無錫小天鵝，曾研發(fā)生產(chǎn)出中國第一臺全自動洗衣機(jī)。1996年和1997年，小天鵝分別發(fā)行B股和A股，成功在深交所上市。小天鵝與美的集團(tuán)的交集源于2008年。當(dāng)時，美的電器以16.8億元收購了小天鵝24.01%的股權(quán)，成為實(shí)際控制人，小天鵝由此從國企變?yōu)槊衿蟆＝?jīng)過一系列資本運(yùn)作，美的集團(tuán)直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B的股權(quán)比例上升至52.67%。
美的洗衣機(jī)已經(jīng)擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，加上此前并購的東芝白電，美的集團(tuán)與小天鵝存在潛在的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。“美的集團(tuán)旗下公司也有洗衣機(jī)業(yè)務(wù)，如此一來與小天鵝之間就會有同業(yè)競爭。美的集團(tuán)旗下還有生產(chǎn)洗滌電機(jī)等零部件企業(yè)給小天鵝供貨產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，都不利于美的集團(tuán)上市公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)流程。”產(chǎn)業(yè)分析師梁振鵬表示，小天鵝私有化，有利于美的集團(tuán)內(nèi)部資源的統(tǒng)一調(diào)配。
