最嚴停復(fù)牌新規(guī)出臺，劍指“停牌釘子戶”

  21日晚間，滬深交易所發(fā)布了《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》（簡稱《指引》），減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限，要求停牌期限屆滿披露預(yù)案，明確停牌申請的時間窗口及披露要求。其中明確了僅發(fā)行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權(quán)變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日——這些時間上的縮短變化最引關(guān)注。

  具體來看，有十大關(guān)鍵點：

  1、為兼顧重大資產(chǎn)重組的鎖價需求和投資者的交易權(quán)利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預(yù)案或者草案后，交易所審核及公司回復(fù)期間，原則上也不再停牌。

  2、上市公司應(yīng)當在停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案并申請復(fù)牌，未能按期披露重組預(yù)案的，應(yīng)當終止籌劃重組并申請復(fù)牌。

  3、上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應(yīng)當在首次披露有關(guān)事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發(fā)行股份的重組的，在披露重組預(yù)案或報告書前不得披露與本次重組有關(guān)的信息。

  4、對于確有必要停牌的事項，留有一定空間。國家有關(guān)部門對相關(guān)事項的停復(fù)牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復(fù)牌時間另有要求的，從其要求。

  5、上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購、股權(quán)激勵、員工持股計劃等其他重大事項，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

  6、上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

  7、上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會或者上交所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。

  8、上市公司的其他事項如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

  9、上市公司董事長簽署停復(fù)牌相關(guān)申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關(guān)事項，應(yīng)當充分討論、審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應(yīng)配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)客觀公正的發(fā)表各項意見。

  10、發(fā)現(xiàn)停牌相關(guān)主體有濫用停牌、拖延復(fù)牌、違反勤勉義務(wù)、信息披露違規(guī)的，將從嚴監(jiān)管，嚴肅追責，對濫用停牌、無故拖延復(fù)牌、期滿拒不復(fù)牌等采取現(xiàn)場檢查、強制復(fù)牌等措施，對股票累積停牌時間較長或頻繁停牌的公司，交易所可在官網(wǎng)公開揭示相關(guān)情況，強化市場約束。

  制度約束隨意停牌、長期停牌

  在證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》的半個月后，滬深交易所發(fā)布了《指引》，就停復(fù)牌制度進行具化的細則安排，目的在于收緊停牌標準，加大執(zhí)行力度，最大限度保障交易機會，壓縮股票停牌期限，增強市場流動性。實際上，針對A股停復(fù)牌常年累積下來的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分等問題，證監(jiān)會、交易所多次發(fā)布規(guī)則進行規(guī)范，上市公司停牌頻次逐年降低、停牌時長整體壓縮，停復(fù)牌問題已階段性化解，但客觀來講，還有一些難點問題尚待解決，特別是近年來與籌劃重大資產(chǎn)重組（以下簡稱重組）相關(guān)的停復(fù)牌事項次數(shù)較多、時間較長，涉及的問題也比較復(fù)雜，需要總結(jié)實踐情況，在制度上做出針對性的考慮和安排。

  上交所相關(guān)部門負責人表示，近年來，市場各方在停復(fù)牌的制度原理和功能上也已經(jīng)形成比較一致的共識。總體上看，停復(fù)牌的主要目標是保障及時、公平的信息披露，但也需要兼顧效率，維護投資者正當?shù)慕灰讬?quán)利，不應(yīng)承擔過多的信息保密、防控內(nèi)幕交易、交易鎖價等功能。今年下半年以來，股票交易市場出現(xiàn)一定調(diào)整，上交所在證監(jiān)會統(tǒng)籌部署下，依法依規(guī)，及時做出相應(yīng)監(jiān)管安排。

  以滬市交易所為例，最近一段時間，停牌公司已減少到日均10家左右，占全部滬市公司家數(shù)約0.7%。 這次修訂《指引》具體體現(xiàn)為三項基本原則。

  一是審慎停牌原則。上市公司應(yīng)當審慎辦理停復(fù)牌業(yè)務(wù)，符合規(guī)定事由方可申請停牌，還應(yīng)當合理確定停牌時點和時長，盡可能壓縮停牌時間，不得隨意停牌、無故停牌或者拖延復(fù)牌時間。

  二是分階段信息披露原則。上市公司應(yīng)當動態(tài)披露重大事項的進展，盡量以信息披露代替、減少停牌情形及縮短停牌時間，原則上應(yīng)當通過分階段信息披露，及時向投資者提供決策有用信息，不得僅以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由隨意停牌。

  三是不得以停牌代替相關(guān)各方保密義務(wù)原則。上市公司及其股東、實際控制人、董監(jiān)高，交易各方，以及證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，在籌劃重大事項過程中，應(yīng)當嚴格履行保密義務(wù)，因消息泄漏而過早停牌，導(dǎo)致停牌時間超過指引規(guī)定期限的，不予延期復(fù)牌。

  四是增強監(jiān)管威懾。明確交易所可以對濫用停牌、無故拖延復(fù)牌、期滿拒不復(fù)牌等采取現(xiàn)場檢查、強制復(fù)牌等措施，對股票累積停牌時間較長或頻繁停牌的公司，交易所可在官網(wǎng)公開揭示相關(guān)情況，強化市場約束。