深交所31問TCL最新進展，TCL集團47.6億元出售資產引發的資本迷局受到監管高度關注。近日，深交所向TCL集團發出重組問詢函，從出售資產必要性到交易支付安排，再到標的評估定價，以及標的公司與上市公司之間商標使用、資金拆借、關聯擔保等共計31個問題，逐一成為監管追問焦點。而環環相扣的問題核心則直指：“本次交易是否有利于維護上市公司的利益”。
出售資產為哪般
上市公司出售資產常有，但類似TCL集團出售盈利資產致使營收減半卻不常見。在深交所對公司的問詢中，出售資產的必要性及對上市公司的影響首先成為監管關注的焦點。
TCL集團重組報告書顯示，本次擬出售的部分標的資產近兩年又一期均實現較高的盈利，如TCL實業的重要子公司TCL電子2017年實現的歸母凈利潤占上市公司歸母凈利潤的30.35%。本次出售標的資產后，公司截至2018年6月30日的資產負債率將下降3.93%，但營業收入將下降59.81%，持續經營凈利潤將下降8.54%，財務費用將上升29.90%。
對此，深交所要求公司說明本次交易出售盈利資產的原因和必要性，是否有利于維護上市公司的利益。同時，結合出售前后公司財務狀況和經營成果的變化，進一步說明本次交易對上市公司的影響，交易方案是否有利于增強上市公司的盈利能力。
同時，深交所注意到，本次交易擬出售上市公司直接或間接持有的消費電子、家電等智能終端業務以及相關配套業務，本次交易完成后，上市公司將聚焦半導體顯示及材料業務，但上市公司2018年半年度報告指出，集團營業收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降。
出售盈利能力較強的業務，上市公司僅保留半導體顯示及材料等業務，此次出售資產范圍的確定依據，出售資產是否將導致公司的經營波動性上升，是否將增加公司半導體顯示及材料業務板塊的經營成本，是否符合公司的發展戰略及長遠利益等問題，均引來深交所追問。
深交所31問TCL，此外，深交所還要求公司詳細說明，本次重組后仍保留的“與主業關聯性較弱的其他業務”的具體構成，后續擬出售的具體規劃，并說明對“與主業關聯性較弱的其他業務”的后續安排與本次交易是否構成一攬子交易行為，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。
標的定價準不準
從“是否有利于維護上市公司利益”的角度來看，交易標的評估定價的合理性、公允性起著至關重要的作用。
報告書顯示，本次擬出售資產包括8家公司的股權，標的資產評估值合計39.65億元。而TCL實業與格創東智的評估值均為負值。本次交易合計作價為47.6億元，其中包括了基準日后TCL集團及TCL金控已向標的公司及其下屬子公司新增實繳注冊資本8.03億元。
深交所發現，本次交易作價略低于評估值與基準日后新增實繳注冊資本之和，要求公司披露具體原因，并說明是否有利于維護上市公司利益。同時，要求公司詳細說明標的資產評估值合計數的計算過程，以及本次交易作價中TCL實業與格創東智相關股權是否仍以負值作價，如是，說明原因及其合理性，是否符合一般商業邏輯。
TCL實業100%股權的資產評估也引起監管關注。據悉，TCL實業持有TCL電子52.46%和通力電子48.73%的股權，TCL電子和通力電子均為港股上市公司。目前兩公司最新市值分別約72億港元、16億港元。深交所對兩家企業采用收益法評估而非市場法評估予以質疑，要求公司說明原因及合理性，以及評估結果是否充分體現了上市主體股權的流動性溢價、控制權溢價等。
作為本次交易中的核心資產，TCL產業園100%股權評估值為32.94億元。而在本次資產評估期后，TCL產業園子公司TCL科技產業園（武漢）有限公司于2018年8月10日分別以2.07億元和10.13億元競得P（2018）055號地塊和P（2018）056號地塊。為此，深交所特別關注競地對TCL產業園的評估結果是否構成影響。
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